证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—017

  江西中江地产股份有限公司关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权对外挂牌转让的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西中江地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）100%股权于2015年3月27日在江西省产权交易所公开挂牌转让。为保护投资者权益，现将上述股权对外挂牌转让的具体内容公告如下：

  一、交易内容

  产权项目名称：江西中江集团有限责任公司100%股权

  项目编号：CQ15JX1000688

  挂牌价格：182959.20万元

  二、企业基本情况

  所属行业：综合投资

  经济类型：有限责任公司

  成立时间：2011年03月29日

  经营范围：国内贸易、对各类行业投资、商业运营管理、酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

  主营业务：国内贸易、对各类行业投资、商业运营管理、酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

  注册资本：15000.00万元

  法定代表人：钟虹光

  企业人数：20人

  三、资产状况

  交易基准日：2014年3月31日

  总资产：291294.33万元

  固定资产：0.31万元

  流动资产：88619.72万元

  总负债：108335.13万元

  所有者权益：182959.2万元

  四、经营状况

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  五、项目简介

  本次挂牌转让股权的产权交易项目是江西省人民政府批准的江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）整体改制的工作内容之一，出让标的企业股权为100%江西中江集团有限责任公司（企业以下简称“中江集团”），意向受让人在受让产权交易标的股权的同时，附加条件是需一并购买南昌江中投资有限责任公司100%股权，一并解决“紫金城”相关历史遗留问题。

  本次标的股权企业之一——中江集团系江中集团于2011年3月实施存续（派生）式公司分立而新设成立的公司。中江集团接受了分立前江中集团的部分房地产业务资产和负债，主要包括持有上市公司江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”，该公司股份在上海证券交易所上市交易）上市流通股份A股计31373.73万股（占总股本的72.37%），以及持有100%江西江中物业有限责任公司股权。其中：中江地产相关情况可通过上海证券交易所网站及《上海证券报》查询；江西江中物业有限责任公司主要为南昌江中花园小区和南昌紫金城小区提供物业服务，经济效益基本处持平状态。

  本次一并出售的南昌江中投资有限责任公司100%股权及财产权益所涉及“紫金城”的商铺、车位等（位于南昌市东湖区），目前基本处于闲置状态。

  本次产权交易项目涉及的资产及负债绝大部分与房地产相关，其中标的企业中江集团持有的上市公司中江地产股份，具有一定的投资价值。

  此推荐意见是在委托方提供资料的基础上制作的，资料的真实性、完整性、合法性由委托方负责。此推荐意见不构成实质性投资建议，仅供参考。

  六、重大事项揭示

  1、根据江中集团的整体改制方案，本次股权转让行为是江西省人民政府批准的江中集团整体改制的工作内容之一；2011年3月29日，江中集团实施存续（派生）式公司分立，分立本次标的股权企业江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）。中江集团接受了分立前江中集团的部分房地产业务资产和负债，主要包括持有上市公司江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”，公司股份在上海证券交易所上市交易）上市流通股份A股计31373.73万股（占总股本的72.37%），以及持有100%江西江中物业有限责任公司股权。根据分立协议，分立后的中江集团对分立前的江中集团的相关负债依法承担连带责任。

  2013年3月15日，因改制工作需要江西省国资委成立了江西中江控股有限责任公司（以下简称“中江控股”）作为承接原江中集团房地产资产的运作平台公司，并划入了其持有的48.81%中江集团股权至中江控股。同年，江中集团将其持有的100%南昌江中投资有限责任公司（本次交易附加条件的标的股权企业，以下简称“江中投资”）股权转至中江控股。

  2、本次挂牌同时转让的标的企业股权包括：

  2.1中江控股持有的中江集团48.81%股权、江西中医药大学持有的2.19%中江集团股权、大连一方集团持有的34.43%中江集团股权、24个自然人股东合并持有的14.57%中江集团股权，合计出让中江集团100%股权。江西中医药大学、大连一方集团、24名自然人股东与中江控股共同依据中江集团资产评估结果联合挂牌。

  2.2 中江控股持有的100%江中投资股权，受让人必须按1299.46万元价格一并受让江中投资100%股权。江中投资有限公司总资产为：114629.28万元；总负债为：113329.82万元；净资产为：1299.46万元。

  3、根据国家有关法律法规的规定应当履行相关批准程序的，此次转让应报请政府有关部门批准。

  4、本栏所有事项分别参考以下情况：

  4.1涉及出让100%中江集团股权

  4.1.1中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第2025号资产评估报告，标的企业的其他重大事项揭示及资产瑕疵，评估基准日为2014年3月31日，摘要如下：

  （1）标的企业评估后的资产总额为291,294.33万元，负债总额为108,335.13万元，净资产为182,959.20万元，即100%中江集团股权评估价值为182,959.20万元。

  （2）标的企业评估基准日会计报表业经大华会计事务所进行了专项审计(大华审字[2014]005520号)，该专项审计报告是本评估报告的必备附件之一，提请报告书使用者关注该审计报告的披露事项。

  （3）贷款担保情况：控股子公司中江地产按房地产企业经营惯例为商铺和住宅承购人提供抵押贷款担保，到目前累计担保余额为人民币719,974,892.80元。

  （4）由于历史原因，中江地产存在诸多期限较长的往来帐，本特别事项说明未对其进行详细列示，详情参考评估报告附件对此类事项的揭示。

  4.1.2截至挂牌申请日2015年3月27日，标的企业中江集团已质押持有的中江地产15550万股股份，占中江地产总股本的 35.87 %。

  4.1.3中江地产持有海口艺立实业有限公司50%的股权，海口艺立实业有限公司拥有海南省海口市100亩国有土地使用权，目前正在处置变卖之中。

  4.2作为重要附加条件的100%江中投资股权

  4.2.1中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第2059号资产评估报告，标的企业的其他重大事项揭示及资产瑕疵，评估基准日为2014年10月31日，摘要如下：

  （1）标的企业江中投资评估后资产总计为114,629.28万元，负债总计为113,329.82万元，净资产为1,299.46万元。

  （2）标的企业评估基准日会计报表业经江西惠普会计师事务所审计，并出具了赣惠普专审字[2014]第119号审计报告，该审计报告是本评估报告的必备附件之一，提请报告书使用者关注该审计报告的披露事项。

  4.2.2产权瑕疵事项

  （1）投资性房地产：江中投资的投资性房地产—紫金城商铺共计3128项，面积合计63,084.16平方米，均未办理房产证，其面积均由企业根据购房合同和商铺回购协议书信息进行申报。

  （2）无形资产—车位使用权：标的企业江中投资的无形资产—车位使用权共计995项，为被评估单位原股东江西江中制药（集团）有限责任公司增加投资而来，双方已办理了资产移交手续。

  七、转让基本要求

  1、本标的股权（即江西中江集团有限责任公司100%股权）及附加条件（同时购买江中投资100%股权）挂牌期自2015年3月27日至2015年4月24日17：30时止，意向受让人须在挂牌截止时间前向江西省产权交易所提出书面受让申请，挂牌期满后，江西省产权交易所对已报名的意向受让人按有关规定进行资格审查，并在征求转让方意见后向意向受让人发送资格审查通知书。意向受让人须按通知书的要求交纳10000万元交易保证金（以到账时间为准，保证金账号应提前向江西省产权交易所索取，以避免保证金不能及时到账）至江西省产权交易所指定账号，否则转让方可以取消其竞买资格。

  2、本次产权交易必须采取竞价方式确定受让人，挂牌期满后，如只有一名符合条件的意向受让人按要求交纳了交易保证金，则本次挂牌转让的国有产权项目不予成交，转让行为终止。意向受让人交纳的交易保证金在确定转让行为终止后二个工作日内无息退还；如有两名以上（含两名）符合条件的意向受让人按要求交纳了交易保证金，则采用江西省产权网上交易系统，由江西省产权交易所组织网上竞价的方式确认受让人，网上竞价相关事宜另行通知。

  3、受让人一经确定，受让人应在江西省产权交易所组织下在受让人确定后次日起三个工作日内，与转让方正式签订《江西省产权交易合同》（含100%中江集团股权和100%江中投资股权），并在正式签订《江西省产权交易合同》后五个工作日内支付首期预付款（首期预付款不低于成交总价的30%，其中已交纳的交易保证金（不计利息）可直接充抵本次产权交易的首期预付款；如受让人未按上述规定按期签订《江西省产权交易合同》或付清首期预付款，则其已交纳的交易保证金不予退还，视为违约金支付于转让方所得。其他未成交者交纳的交易保证金在受让人被确定后三个工作日内无息退还。

  4、受让人在被确定后的三个工作日内必须与转让方签订《江西省产权交易合同》（含100%中江集团股权和100%江中投资股权），但本次产权交易及签订的《江西省产权交易合同》的有关事项依法应获得江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准，待批准后《江西省产权交易合同》方才正式生效，受让人支付首期预付款即直接转为受让人支付的部分股权转让价款。 剩余70%股权转让价款在合同生效后十个工作日内一次性支付完毕。受让人付清本次产权交易的全部股权转让价款并办理产权交易手续后，转让方与受让人共同配合在十个工作日内完成股权变更的工商登记手续。上述款项一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户，根据有关规定统一实行进场结算。 若受让人未按上述要求按期支付转让价款，每逾期一日，应支付未支付部分转让价款金额的万分之四的违约金；逾期三十日以上，即视为受让人违约并自愿放弃受让资格，则转让方有权单方面解除上述《江西省产权交易合同》，已收取的款项不予退还并归转让方所有。

  5、本次产权交易过程中江西省产权交易所收取的产权交易手续费、挂牌费和办理产权过户及相关税费等均由转让方和受让人各自承担50%。转让方代理经纪公司所收取的佣金由转让方承担，受让人代理经纪公司所收取的佣金由受让人承担。受让人须承担本次产权转让过程中涉及的网上竞价服务费。

  6、受让人在受让本次产权交易标的股权的同时，还应履行以下义务：

  6.1 受让人受让后，应保证其实际控制人五年内（含五年）不变，应保证标的企业中江集团控股的上市公司——江西中江地产股份有限公司的注册地五年内（含五年）不变，应保证五年内（含五年）不让渡中江地产的实际控制权。

  6.2 受让后，受让人应按照我国劳动合同有关法律法规的规定，保证标的企业正常运作、职工队伍基本稳定。

  6.3 受让人应督促中江集团归还占用江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的资金而形成的债务计3.09亿元（截至2014年12月31日数据，最终偿还金额以截至工商变更登记过户之日的数据为准），还款进度要求为：自前述中江集团股权工商变更登记过户之日起第12个月末、第24个月末、第36个月末，由中江集团向江中集团归还最终应付债务本金的比例不低于20%、50%、100%，且对期间未清偿款项应自前述工商变更登记过户之日起按季度向江中集团支付资金占用成本（以同期银行基准贷款利率为准）；受让人及其实际控制人提供连带责任保证。

  6.4 受让人应督促江中投资归还占用江西中江控股有限责任公司的资金而形成的债务计11.43亿元（截至2014年12月31日数据，最终偿还金额以截至股权交割工商变更日的数据为准），还款进度要求为：自前述江中投资股权工商变更登记过户之日起第12个月末、第24个月末、第36个月末，由江中投资向中江控股归还最终应付债务本金的比例不低于20%、50%、100%，且对期间未清偿款项应自前述江中投资股权工商变更登记过户之日起按季度向中江控股支付资金占用成本（以同期银行基准贷款利率为准）；受让人及其实际控制人提供连带责任保证。

  7、意向受让人可向转让方了解本次交易的相关情况，并开展尽职调查工作。意向受让人在向江西省产权交易所报名登记后，二个工作日内应提交下列文件，该文件将成为本次交易资格审查必备文件的组成部分：

  7.1 意向受让人关于本次产权交易尽职调查工作所签署的《保密协议书》和《重大事项进程备忘录》。

  7.2 意向受让人就履行上述6.3、6.4项下义务，应提供符合法律规定的有效、足额的担保，并就担保方案提交相关书面文件，内容或形式包括但不限于单方面承诺函、还款计划、履约担保措施方案等，该书面文件应经中江控股认可，该书面文件一经签署将对意向受让人具有法律约束力，并作为上述《江西省产权交易合同》附件文件。

  8、受让人如未按照上述6.1、7.2项其所提交的书面文件全面履行其义务的，则转让方有权撤销本次股权交易行为或追究违约方的违约责任，并追偿受让人控制期间对标的企业所造成的损失。

  9、中江集团自评估基准日至标的企业股权工商变更登记过户日期间所发生的盈余或亏损，由原股东享有或承担，并在审计结果确认后一个月内调整到位。

  10、对于本次挂牌出让的重要附加条件的江中投资，本次产权交易成交后，股权转让价格不再进行任何调整；江中投资所持有商铺产权证过户工作由江中集团负责，涉及的税费由江中集团或中江控股承担。评估基准日之后的收购“紫金城”商铺所产生的成本或费用，由受让方承担该成本或费用，江中集团或中江控股予以配合并负责办理产权证过户工作及承担涉及的税费。

  八、受让人应当具备的条件

  1、意向受让人（或其控股股东）应为中国境内依法设立、有效存续三年以上，注册资本不低于人民币1亿元的企业。

  2、意向受让人应具有科学规范的公司治理结构、高效的运营机制和良好的商业信用，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、没有严重的证券市场失信行为。

  3、意向受让人应具备安排本次交易对价的能力，截至2013年12月31日或2014年6月30日，意向受让人（或其控股股东）经审计的总资产不低于人民币15亿元。

  4、本项目接受联合体受让，联合体内各成员单位的财务状况合并计算金额满足上述基本条件所要求的即可参与报名受让，同时联合体内各成员单位对履行本次交易的全部义务提供连带责任保证并应共同签署相关法律文件。

  九、其他需要披露的内容

  根据大华会计师事务所出具的大华审字【2014】005520号《改制财务审计报告》：中江集团系由原江西江中制药（集团）有限责任公司存续分立新设的有限责任公司。根据分立方案，本次分立对于分立前存在的或由负债，应根据分立方案或分立各方协商一致的结果确定承担主体。

  十、相关日期

  挂牌日期：2015年3月27日

  挂牌期满日期：2015年04月24日

  延牌处理：挂牌期满后，如未征集到两家以上（含两家）意向受让人，则不变更挂牌条件，延长挂牌期10个工作日。

  十一、联系方式

  产权交易所咨询电话：0791-88526621 88502229

  产权交易所经办部门：产权交易部

  产权交易所经办人：郑先生

  代理机构：江西江中制药（集团）有限责任公司产权经纪部

  代理机构电话：0791-87193651

  十二、转让方情况

  转让方名称：江西中江控股有限责任公司、大连一方集团有限公司等

  持有产权比例：100%

  本次转让比例：100%

  以上信息均摘自江西省产权交易所关于江西中江集团有限责任公司100%股权 （产权项目）的项目挂牌公告（http://www.jxcq.org）。

  公司将密切关注此事项的进展，并按分阶段披露的原则及时披露相关信息，提请广大投资者注意投资风险！

  特此公告。

  江西中江地产股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月28日