关于第三届董事会第九次会议决议的公告
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-14
山东丽鹏股份有限公司
关于第三届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：公司股票将于2015年3月30日开市起复牌。
2015年3月27日上午8：00，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月17日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于11.15元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
4、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象分别为财通基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、兰坤先生、王寿纯先生。上述发行对象与公司无关联关系。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
5、认购方式
前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过6090万股（含6090万股）。发行对象分别为兰坤先生、财通基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、王寿纯先生、深圳市方德智联投资管理有限公司。
发行对象已经于2015年3月27日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象具体认购情况如下表：
■
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及发行对象认购股份数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
7、发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
9、募集资金金额和用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过67,903.5万元人民币（含 67,903.5万元人民币）。本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于补充流动资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司与兰坤等5名特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票部分工作尚未完成，现无法确定审议本次非公开发行有关议案的临时股东大会召开的日期。因此，董事会决定暂不召开股东大会，审议以下与本次非公开发行有关的议案，并同意授权董事长根据事情进展，另行确定股东大会召开的日期。
提请股东大会审议的事项为：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行价格和定价原则
（4）发行对象及其与公司关系
（5）认购方式
（6）发行数量
（7）发行股票的限售期
（8）上市地点
（9）募集资金金额和用途
（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
（11）本次非公开发行决议的有效期
3、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
4、关于山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案
5、关于公司与兰坤等5名特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案
6、关于前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
8、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2015年3月28日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-15
山东丽鹏股份有限公司
关于第三届监事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年3月27日上午10：00，山东丽鹏股份有限公司第三届监事会第八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月17日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于善晓先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届监事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于11.15元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
4、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象分别为财通基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、兰坤先生、王寿纯先生。上述发行对象与公司无关联关系。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
5、认购方式
前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过6090万股（含6090万股）。发行对象分别为兰坤先生、财通基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、王寿纯先生、深圳市方德智联投资管理有限公司。
发行对象已经于2015年3月27日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象具体认购情况如下表：
■
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及发行对象认购股份数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
7、发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
9、募集资金金额和用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过67,903.5万元人民币（含 67,903.5万元人民币）。本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于补充业务发展所需流动资金，深化公司园林绿化业务以及补充日常营运资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
五、审议通过了《关于公司与兰坤等5名特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
监 事 会
2015年3月28日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-16
山东丽鹏股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：公司股票将于2015年3月30日开市起复牌。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2015年3月17日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-11）。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息公平披露，避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：丽鹏股份，证券代码：002374）自2015年3月16日下午开市起停牌。2015年3月21日，发布《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》（公告编号：2015-12）。具体内容详见中国证监会指定披露媒体《证券时报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2015年3月27日，公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议并通过了非公开发行股票预案等议案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年3月30日开市起复牌。 有关本次非公开发行股票预案等详细信息，请查阅公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2015年3月28日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-17
山东丽鹏股份有限公司关于与特定对象
签订附条件生效的《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、合同签订基本情况
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过6,090万股（含本数）人民币普通股（以下简称 “本次非公开发行”），发行对象为：兰坤、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、上海锐懿资产管理有限公司（以下简称“上海锐懿”）、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）。
2015年3月27日，公司与上述特定对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。 本次非公开发行对象均与公司无关联关系。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）兰坤先生：1978年12月出生，2000年毕业于湖南大学（原湖南财经学院）的国际经济学专业，获得经济学学士学位；具有证券投资分析、证券投资基金、期货等证券及期货从业资格证书以及逾十年的投行、投资从业经历。现为深圳得壹投资有限公司的创始人、深圳潇湘君宜资产管理有限公司的联合发起人，四川大西洋焊接材料股份有限公司董事。
（二）财通基金管理有限公司
1、基本情况
■
2、主营业务情况
自2011年6月成立以来，公司陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等不同类型的公募产品，业绩表现持续稳健。据银河证券统计显示，财通基金2014年度股票投资管理能力位列全行业前3，财通可持续发展主题混合基金以60.89%的年度涨幅位列同类第7。在逐步完善产品线的同时，财通基金坚持走差异化、特色型路线，目前管理的资产规模突破500亿元，持续荣获最具创新力基金公司、最具发展潜力基金公司等14个业内权威大奖。
除了在公募领域持续收获业绩口碑，财通基金更在专户业务中勇于突破，截至2014年12月末，成功发行超500单专户产品，定增业务和期货资管业务位列行业第一。2013年6月，财通基金子公司上海财通资产管理有限公司正式成立，截至2014年12月末，财通资产管理有限公司资管总规模超370亿元。
（三）上海锐懿资产管理有限公司
1、基本情况
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2、主营业务情况
截止2014年末，上海锐懿资产管理有限公司共发行成立84支专项资管产品，资产管理总规模103亿元，累计服务1925位资产委托人。公司管理的资产中，主动管理型资产的规模为56亿元，占总资产管理规模的55%。公司现有产品类型涵盖债权融资类、股权融资类、委托贷款融资类、信托贷款融资类以及特定资产收益权融资类等，专项资管项目投资领域包括：上市企业、建筑房地产企业、工商企业、金融企业、中小企业以及个人融资等。
目前上海锐懿资产管理有限公司积极探讨开发新三板、资产证券化等方面的产品项目，同时依托股东泰信基金管理有限公司在投研领域的优势，公司投资性产品项目占比逐步提高，过往经营业绩良好，保持着良好的增长水平。
（四）王寿纯先生：1962年6月出生，毕业于山东农业大学经济管理专业。曾从事个体经营、承包养殖，2001年6月创立山东仙坛食品有限公司，历任山东仙坛食品有限公司总经理、执行董事、董事长，现任山东仙坛股份有限公司董事长、总裁、仙坛股份子公司山东仙坛食品有限公司、烟台仙坛油脂有限公司、山东仙鸿食品有限公司执行董事、总经理。
王寿纯先生为仙坛股份主要发起人、控股股东、实际控制人，现为蛤堆后村民委员会主任、村党委书记、中国畜牧业协会理事会主席团副主席、常务理事、中国畜牧业协会禽业分会会长、烟台市第十五届、十六届人民代表大会代表、烟台市人大农委委员；先后获得过山东省乡村之星、烟台市发展乡镇企业先进个人、烟台市优秀民营企业家、烟台市劳动模范、牟平区改革开放30年杰出人物等荣誉。
（五）深圳市方德智联投资管理有限公司
1、基本情况
■
2、主营业务情况
方德智联主营业务为资产管理、股权投资及投资咨询。
三、合同主要内容
公司与上述特定对象签署的《认购协议》主要内容如下：
1、认购价格
认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定价基准日（即甲方第三届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%即11.15元/股。
如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
2、认购数量
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3、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
5、协议生效条件
协议由丽鹏股份与认购对象签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得丽鹏股份董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
6、违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
四、备查文件
（一）山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
（二）公司与兰坤、财通基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司签订的附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司董事会
2015年3月28日