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陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本次对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3248.00万元，公司实际募集资金净额为96741.78万元。2013年3月21日，募集资金96741.78万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
上述募集资金，公司和招商证券股份有限公司分别与航天科技财务有限责任公司、中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司非公开发行募集资金存放于以上两家单位开设的募集资金专户进行管理。
二、非公开发行募集资金使用与暂时闲置情况
1、截止2014年12月31日，公司已使用本次募集资金9,075.09万元，投入“汽车液力变矩器建设项目”；
2、使用募集资金暂时补充流动资金9,000万元；
3、募集资金暂时闲置资金合计为78,000万元。
三、闲置募资资金进行定期存款的方案
根据2014年度募集资金存放与使用情况专项报告，结合2015年募集资金投资规划及项目的资金使用计划，2015年项目建设投资总额预计在2.7亿元左右。为提高闲置募集资金的收益，对暂时闲置募集资金进行定期存款方式管理，具体方案如下：
1、为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以一年期定期存款的方式存放不超过4.0亿元（含本数）募集资金，期限一年。
2、对本年度内启动投入的募集资金，按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，根据资金支付前的节余金额，进行期限三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化。
四、本次闲置募集资金进行定期存款的管理
1、公司承诺上述定期存单到期后及时将本金和利息转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，每期定期存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以相同方式续存，若续存，相关资金必须先划转至募集资金专户后再办理续存，通知保荐机构，并按规定履行相关程序。
2、公司承诺不得对定期存单方式存放的募集资金设定质押。
3、公司对上述定期存单账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金账户之外的其他账户划转资金。公司募集资金投入项目如需支取资金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。
五、本次利用暂时闲置募集资金进行定期存款管理对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行定期存款管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的。不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司本次将使用部分闲置募集资金进行定期存款管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本。
六、审批程序
1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行定期存款的议案》。相关董事会决议公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015-003号公告。
2、公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行定期存款的议案》，对公司使用暂时闲置募集资金进行定期存款的议案发表了相关意见。相关监事会决议公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015-004号公告。
七、独立董事、保荐机构意见
1、公司独立董事认为：公司在保证募资基金建设项目的资金使用计划前提下，合理安排对暂时闲置部分募集资金进行定期存款管理，有利于提高公司募集资金使用效率，提高资金收益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。我们同意公司对暂时闲置部分募集资金进行定期存款的议案。
2、公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于陕西航天动力高科技股份有限公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和进行现金管理的核查意见》，发表了如下核查意见：1、公司本次将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事也发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；
2、公司本次将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放，可以提高资金使用效率，降低财务费用，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意航天动力将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、招商证券股份有限公司《关于陕西航天动力高科技股份有限公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2015-008
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：江苏航天机电有限公司(以下简称“江苏机电”)；西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“航天华威”）。
●本次担保合计金额：9122万元。截止2014年12月31日，公司为子公司江苏机电实际提供贷款担保余额3698.70万元，为航天华威贷款提供担保余额0万元。
●本次担保是否有反担保：公司对江苏机电贷款提供全额担保，同时另一股东江苏大中电机股份有限公司按持股比例（49%）为公司提供反担保，反担保金额1470万元；公司对航天华威贷款担保不存在反担保情况。
●对外担保逾期的累计数量：公司仅对子公司担保且不存在逾期情况。
一、担保情况概述
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为保证子公司2015年度生产经营计划的完成，于2015年3月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为江苏机电即将到期的3000万元流动资金贷款继续提供担保，期限一年；为航天华威10,000万元流动资金贷款按持股比例61.22%提供担保金额6122万元，期限三年。以上担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）名称：江苏航天动力机电有限公司
注册地点：江苏省靖江市季市镇大中路88号
法定代表人：王新敏
经营范围：高压交流异同步电动机、高压交流异同步发电机、直流电动机、直流发电机、风力发电机组、工业泵、高低压开关柜等。
财务状况：江苏机电2014年度实现销售收入16,534.73万元，实现净利润为101.92万元，2014年底总资产29,639.91万元，负债总额15,047.73元，资产负债率50.77%。
股权结构：公司持股51%，江苏大中电机股份有限公司持股49%；江苏大中机电股份有限公司与公司无关联关系。
（二）名称：西安航天华威化工生物工程有限公司
注册地点：西安市长安区南郊航天城宇航街
法人代表：郭新峰
经营范围：化工装备及系统工程、生物工程的研发；高压容器及第三类低、中压容器的制造等。
财务状况：该公司2014年度实现营业收入37,352.49万元，实现净利润为2,174.01万元，2014年底总资产68,302.50万元，负债总额15,146.27元，资产负债率22.18%。
股权结构：公司持股61.22%，西安航天发动机厂持股38.78%；西安航天发动机厂系公司第二大股东。
三、担保协议的主要内容
（一）为江苏机电提供担保相关协议的主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：贷款总额不超过3000万元，以银行实际放款金额为准；
担保期限：一年；
反担保情况：由公司对该笔贷款提供全额担保，同时另一股东江苏大中电机股份有限公司按持股比例（49%）为公司提供反担保，反担保金额1470万元。
（二）为航天华威提供担保相关协议主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：贷款金额不超过10000万元，公司按持股比例61.22%，提供6122万元担保额度，以银行实际放款金额为准；
担保期限：三年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、董事会意见
董事会认为，上述贷款及担保系子公司正常经营安排，以上两家单位目前运营状况良好，偿还债务能力能够得到保障；为江苏机电担保事项，另一股东单位江苏大中电机股份有限公司按持股比例（49%）为本公司提供反担保；为航天华威提供担保事项，公司按其持股比例进行担保；因此上述担保事宜风险可控。
公司独立董事田阡先生、李敏先生、宋林先生针对担保事项进行了事前认可并基于独立判断发表明确意见：公司为子公司提供担保事项，审议程序合法，额度合规，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕 56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)、《公司章程》之规定。子公司营运状况良好，还贷能力有保障，担保风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意本次为子公司贷款提供担保的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年12月31日，公司累计对外担保14,198.70万元，分别是为：宝鸡航天动力泵业有限公司提供担保1500万元；为江苏航天水力设备有限公司提供担保9000万元；为江苏航天动力机电有限公司提供担保3689.70万元。提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的 5.41%。
公司不存在逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、被担保人最近一期的财务报表。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2015-009
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“众环海华”）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
众环海华为公司2014年度财务报告提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成果进行评价，建议继续聘请众环海华为公司2015年度财务报告审计机构。
同时，作为公司的内部控制审计机构，能够依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行审计，提出合理化建议。进一步完善了公司内部控制体系和规范运作。提议继续聘请众环海华为公司2015年度内部控制审计机构。
共计支付众环海华2014年度为公司及子公司提供审计服务的费用60万元，分别为：财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2015-010
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次《公司章程》修订尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修改的内容如下：
■
公司章程其他内容不做修订。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：2015-011
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月27日 13 点 30分
召开地点：西安市高新区锦业路78号航天动力公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月27日
至2015年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
除审议上述议案外，本次股东大会将听取公司独立董事2014年度履职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1项、第3项至第8项议案，经公司第五届董事会第五次会议审议通过；第2项议案经公司第五届监事会第三次会议审议通过，相关公告于2015年3月28日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
第9项议案，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，相关公告于2014年12月31日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
2、特别决议议案：第8项
3、对中小投资者单独计票的议案：第5项至第9项
4、涉及关联股东回避表决的议案：第6项、第9项
应回避表决的关联股东名称：第6项应回避表决的股东是：西安航天科技工业公司、西安航天发动机厂、陕西苍松机械厂、西安航天动力研究所；第9项应回避表决的股东是：西安航天科技工业公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
（一）会议登记手续
1、个人股东亲自出席，持本人股东代码证、身份证；委托代理他人参加，代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证及委托人股东代码证进行会议登记。
2、法人股东应由法人代表或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡进行会议登记。
3、异地股东可以用传真方式办理出席登记手续，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。传真请注明“航天动力股东大会登记”字样。
（二）会议登记时间：2015年4月23日至24日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。
（三）会议登记地点
陕西航天动力高科技股份有限公司证券部
地点：西安高新技术产业开发区锦业路、丈八六路十字
邮编：710077
联系人：张秋月
联系电话：029-81881823
传真号码：029-81881812
六、其他事项
本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
报备文件：
公司第五届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西航天动力高科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月27日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
招商证券股份有限公司关于
陕西航天动力高科技
股份有限公司非公开发行
持续督导2014年年度报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额计人民币99,989.78万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币3,248.00万元后，净募集资金共计人民币96,741.78万元。2013年3月21日，募集资金96,741.77万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为航天动力本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律规章制度的要求，对航天动力进行持续督导并出具持续督导年度报告书。
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况；
招商证券按照证监会和上海证券交易所相关要求，并按照《陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行持续督导计划》，履行持续督导工作，进行现场核查，审阅披露文件，收集持续督导工作底稿，并于航天动力董事和高级管理人员进行沟通。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
自2014年1月1日至2014年12月31日，招商证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐协议》的规定及条款对航天动力披露的相关文件进行了事前或事后审阅。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规则规定的要求，上市公司如发生下列事项，需及时向上海证券交易所报告并通知保荐机构：
1、上市公司变更募集资金及投资项目等承诺事项；
2、上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项；
3、上市公司或相关当事人未能履行承诺；
4、上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等；
5、《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
6、中国证监会、上海证券交易所规定或协议约定的其他事项。
截至2014年12月31日，航天动力已按规定履行了信息披露义务，不存在应履行汇报披露义务而未履行的情形。
招商证券股份有限公司
2015年3月26日