第六届董事会第六次
会议(临时)决议公告
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-11
浙江美欣达印染集团股份有限公司
第六届董事会第六次
会议(临时)决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”、“公司”）第六届董事会第六次会议（临时）于 2015年 3 月 26 日以现场及通讯表决结合方式召开，会议通知于 2015年 3月 21 日以传真和电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事刘昭和先生主持，会议应到董事 9名，实到董事 8人，独立董事马建功先生因公出差在外未能亲自出席，授权独立董事葛伟俊先生代为行使表决权，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件。
表决结果： 3票同意， 0票反对，0 票弃权
关联董事回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
会议对公司拟非公开发行股票方案的议案进行了逐项表决。本议案涉及关联交易，关联董事表决时予以了回避，由3名非关联董事逐项表决。
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
所有发行对象均以现金方式以相同价格认购上述发行股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为16.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即18.42元/股）的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为4,820万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的数量将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向单建明发行2,410万股股票，向鲍凤娇发行482万股，向湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）发行482万股，向杭州九益投资合伙企业（有限合伙）发行482万股，向杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）发行482万股，向迪瑞资产管理（杭州）有限公司发行482万股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额为79,915.60万元，在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、限售期
本次非公开发行股票上述各方认购的股份将自上市之日起锁定36个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案 》
审议通过了《浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向单建明发行2,410万股股票，向鲍凤娇发行482万股，向湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）发行482万股，向杭州九益投资合伙企业（有限合伙）发行482万股，向杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）发行482万股，向迪瑞资产管理（杭州）有限公司发行482万股。公司已经与上述发行对象签订了附条件生效的股份认购协议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向单建明发行2,410万股股票，向鲍凤娇发行482万股，向湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）发行482万股。其中单建明为公司的控股股东，鲍凤娇为单建明的配偶，湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）是由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团有限公司高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业。
上述主体本次认购公司非公开发行股票，构成了关联交易事项。
同时，独立董事也对关联交易事项发表了事前认可的意见。在董事会作出决议时，也由独立董事对于关联交易事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准单建明及其一致行动人免于发出要约的议案》
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向单建明发行2,410万股股票，向鲍凤娇发行482万股，目前实际控制人单建明夫妇直接持有并通过美欣达集团有限公司间接持有公司股份数合计3,741万股，所占比例43.96%。
本次非公开发行股票完成后，单建明、鲍凤娇及美欣达集团有限公司合计将持有公司股份比例为49.75%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，现提请股东大会同意单建明及其一致行动人免于发出要约。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
同意将上述第1-9项审议事项提交公司临时股东大会审议。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事回避了表决。
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-12
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于与特定对象签订股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于认购对象本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜。公司已经与单建明、鲍凤娇、湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美欣达投资”）、杭州九益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九益投资”）、杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宁满投资”）和迪瑞资产管理（杭州）有限公司（以下简称“迪瑞资管”）6名特定对象签订了附条件生效的股份认购协议。
其中，公司与单建明、鲍凤娇、美欣达投资签订附条件生效的股份认购协议构成了关联交易。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次非公开发行A股股票数量为4,820万股。其中，单建明出资39,957.80万元，认购2,410万股；鲍凤娇出资7,991.56万元，认购482万股；美欣达投资出资7,991.56万元，认购482万股。
（二）董事会表决情况
2015年3月26日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，本公司的独立董事一致同意该等议案。本次非公开发行尚须获得股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上对相关议案的表决进行回避。
二、关联方基本情况
（一）单建明
单建明，男，中国国籍，无境外居住权，1960年出生，研究生学历，高级经济师。单建明先生自2002年起担任美欣达集团有限公司董事长、湖州美欣达房地产开发有限公司董事；2004年起担任湖州南太湖热电有限公司董事；2007年起担任浙江旺能环保股份有限公司董事；2009年起担任浙江百奥迈斯生物科技有限公司董事。
单建明先生主要对外投资包括持有本公司33.76%股权及持有美欣达集团有限公司88.80%股权。
单建明先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）鲍凤娇
鲍凤娇，女，中国国籍，无境外居住权，1962年出生，高中学历。2002年至今担任湖州美欣达房地产开发有限公司副总经理。鲍凤娇女士是单建明先生的配偶。
鲍凤娇女士主要对外投资包括持有本公司3.47%股权及持有美欣达集团有限公司1.47%股权。
鲍凤娇女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：湖州市吴兴区美欣达路588号7幢5层
成立日期：2015年3月25日
经营期限：2015年3月25日至长期
执行事务合伙人：单超
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权控制关系
■
美欣达投资由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团有限公司高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业。单超先生是单建明先生之子，是美欣达投资执行事务合伙人。
（3）最近三年主要业务发展状况和主要财务数据
美欣达投资成立于2015年3月25日，尚未实施对外投资以及相关的资产管理业务，暂无营业收入。
美欣达投资及其执行事务合伙人最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易情况及定价依据
本次非公开发行股票价格为16.58元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
四、《认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：浙江美欣达印染集团股份有限公司
乙方：单建明、鲍凤娇、美欣达投资、九益投资、金宁满投资、迪瑞资管
签订时间：2015年3月26日
（二）认购股份数量、认购方式、限售期及支付方式
1、认购方式：本次发行通过向包括乙方在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
甲方本次非公开发行股份数量为4,820万股，其中单建明认购2,410万股、鲍凤娇认购482万股、美欣达投资认购482万股、九益投资认购482万股、金宁满投资认购482万股、迪瑞资管认购482万股；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行价格为16.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）保证金
自本合同签订之日起10个工作日内，乙方根据甲方的书面通知将100万元划入甲方指定的银行账户内，作为乙方参与甲方本次非公开发行认购的保证金；在乙方按本合同约定如期足额参与认购甲方本次非公开发行后，甲方自本次非公开发行结束之日起5个工作日内予以返还。若乙方未能按照本合同的约定如期足额参与认购甲方本次非公开发行，则甲方收到的保证金不予返还。
（四）声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署之日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方合法设立且有效存续，截至本合同签署之日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）截至本合同签署之日，乙方认购甲方本次非公开发行股票已获得必要的批准，不存在阻碍本次认购的实质性障碍；
（3）乙方承诺用于本次认购股票的资金不存在杠杆融资结构化设计的情况；
（4）乙方承诺将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票；
（5）自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内，乙方将不会转让其在本次认购过程中获得的甲方股票。
（五）合同的生效条件
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（六）合同的终止
本合同有下列任一情形时自动终止：
（1）本次交易得以完成；
（2）本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，在核准文件规定的有效期内本合同仍未履行完毕的，本合同终止。
（七）保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
（八）违约责任
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。如协议约定的全部生效条件得到满足而乙方不按协议约定如期足额参与认购，则乙方应按照未认购金额百分之五（5%）的比例向甲方支付违约金。
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次非公开发行股票有利于进一步提升公司的竞争能力，发挥自身资源优势、技术优势，实施公司优化产业布局发展战略的重要举措，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的有力保障，解决扩大主营业务规模和发展战略所需要的流动资金，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间。
2、本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
董事会审议前公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：
公司董事会审议通过了与本次非公开发行的相关事宜，在审议相关议案时，涉及关联董事的均按规定回避了表决，该等议案由公司非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司控股股东单建明及其配偶鲍凤娇参与认购，湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）参与认购，有利于形成公司、股东、管理层共赢的良好局面，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
（1）公司第六届董事会第六次会议决议；
（2）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见、独立意见；
（3）《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-13
浙江美欣达印染集团股份有限公司
股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015日年2月5日发布了《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-3）。停牌期间，公司终止筹划重大事项并启动非公开发行股票事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：美欣达，股票代码：002034）自 2015年3月26日开市起继续停牌。2015年3月28日，公司在中国证监会指定中小板信息披露网站巨潮资讯网披露《浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。
经公司申请，公司股票于 2015年3月30日开市起复牌。
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司
2015年3月28日
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-14
浙江美欣达印染集团股份有限公司
非公开发行股票预案
披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已经公司第六届董事会第六次会议（临时）审议通过。已于2015年3月28日在中国证监会指定的中小企业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，敬请投资者注意查阅！
预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2015年3月28日
浙江美欣达印染集团股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易
事项之独立董事意见
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“公司”）于2015年3月26日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜。
在本次非公开发行中，单建明为公司的控股股东，鲍凤娇为单建明的配偶，湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）是由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团高级管理人员等的核心人员参与投资设立的有限合伙企业。上述主体本次认购公司非公开发行股票，构成了关联交易事项。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就上述事项发表“同意”意见，具体独立意见如下：
一、公司董事会审议通过了与本次非公开发行的相关事宜，在审议相关议案时，涉及关联董事的均按规定回避了表决，该等议案由公司非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、公司控股股东单建明及其配偶鲍凤娇参与认购，湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）参与认购，有利于形成公司、股东、管理层共赢的良好局面，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
独立董事：葛伟俊、刘长奎、马建功
2015年3月26日
浙江美欣达印染集团股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行
股票涉及关联交易事项
提交董事会审议的事前认可意见
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第【六】次会议（临时）拟于2015 年3月【26】日召开,会议将审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，由于本次非公开发行认购对象与公司存在关联关系，本次股票认购构成了关联交易事项。作为公司的独立董事，我们已仔细审阅了上述议案的相关资料，同意将该等议案提交董事会议审议。
独立董事： 葛伟俊、刘长奎、马建功
2015年3月26日