七届七次会议决议公告
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2015－003
上海柴油机股份有限公司董事会
七届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会七届七次会议于2015年3月16日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2015年3月26日在公司105会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席6名，独立董事欧阳明高先生因公务未能出席会议，书面委托独立董事严义明先生代为表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2014年度总经理业务报告
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
二、2014年度董事会报告
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
三、2014年度财务决算及2015年度预算报告
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
四、2014年度利润分配预案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司的合并净利润为150,170,703.18元，2014年度母公司实现的净利润为184,790,513.43元，提取法定盈余公积18,479,051.34元，加上以前年度结转的未分配利润748,536,602.95元，减去公司2013年度利润分配派发现金红利51,176,587.25元后，2014年末母公司可供股东分配的利润为863,671,477.79元。2014年末，母公司资本公积金余额为1,123,595,235.64元。
2014年度利润分配预案如下：以公司2014年末总股本866,689,830股为基数，每10 股派发现金红利人民币0.52元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
五、关于申请2015年度综合授信额度的议案
同意公司申请2015年度综合授信额度为不超过13亿元人民币，主要用于开具银行承兑汇票、周转性贷款、票据贴现、信用证开证等业务。
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
六、关于聘请2015年度会计师事务所的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年报等审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高为100万元人民币（不含税）。
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
七、关于上柴动力海安有限公司一期注册资本第二次到位的议案
根据公司全资子公司上柴动力海安有限公司投资后续款项支付计划及生产经营活动资金需求，同意启动一期注册资本第二次到位工作，增加该公司注册资本人民币2亿元。
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
八、2014年度内部控制评价报告
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
九、关于聘请2015年度内控审计机构的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高为28.30万元人民币(不含税) 。
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
十、2014年度独立董事述职报告
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
十一、2014年度社会责任报告
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
十二、关于《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
十三、2014年年度报告及摘要
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
十四、关于签署日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易的议案
同意3票，弃权0 票，反对0 票。（本议案关联董事蓝青松、谷峰、程惊雷、顾庆回避表决）
十五、关于召开2014年度股东大会的议案
上述第二、三、四、六、九、十、十三、十四项议案需提交2014年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2014年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。
同意7票，弃权0 票，反对0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2015年3 月26日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2015－004
上海柴油机股份有限公司监事会
七届七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会七届七次会议于2015年3月16日发出会议通知，并于2015年3月26日在公司105会议室召开。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、2014年度监事会报告
（同意3票，反对0票，弃权0票）
二、2014年度内部控制评价报告
（同意3票，反对0票，弃权0票）
三、2014年度社会责任报告
（同意3票，反对0票，弃权0票）
四、关于《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
（同意3票，反对0票，弃权0票）
五、2014 年年度报告及摘要
监事会审核了董事会编制的2014年年度报告后认为：
1、未发现年报编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，年报能真实地反映出公司当年度的经营业绩和财务状况；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
六、关于签署日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易的议案
监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，符合相关法律、法规要求，定价符合市场原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
上述第一、五、六项议案将提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2015年3月26日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2015－005
上海柴油机股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]59号文）的核准，公司以每股人民币13.46元的发行价格非公开发行62,873,551股A股股票，募集资金总额为人民币846,277,996.46元。扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币818,149,600.84元。
前述募集资金存放在宁波银行股份有限公司上海徐汇支行账号为70030122000308811的公司账户中，并经安永华明会计师事务所验证并出具了安永华明(2012)验字第60462488_B02号《验资报告》。
截至2014年12月31日，本次募集资金已累计使用82,841.01万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额35,322.49万元及募集资金产生的利息收入1,026.05万元），公司募集资金专户账户金额全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》等有关制度的规定，公司在宁波银行股份有限公司上海徐汇支行开立了专项账户存储募集资金。
截至2014年12月31日，本次募集资金已累计使用82,841.01万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额35,322.49万元及募集资金产生的利息收入1,026.05万元），公司募集资金专户账户金额全部使用完毕。
3、募集资金专户存储三方监管情况
公司与保荐人东莞证券股份有限公司（原东莞证券有限责任公司）、募集资金开户方宁波银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2014年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司董事会2012年度第二次临时会议审议通过的《关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司按照相关法规规定的程序，以募集资金置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金共35,322.49万元。安永华明会计师事务所对此进行了专项审核并出具了《专项审核报告》（安永华明(2012)专字第60462488_B02号），对上述己投入资金进行了验证。
2、募集资金投资项目资金使用情况
本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，无对外转让或置换的募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照有关法律、法规及制度的规定使用募集资金，不存在募集资金使用及披露违规情形。
六、保荐人和会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐人东莞证券股份有限公司专项核查报告的结论性意见：经核查，上柴股份2014 年度的募集资金存放和使用均符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，上柴股份募集资金存放与使用合法合规。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核报告的结论性意见：上海柴油机股份有限公司的上述募集资金存放和实际使用情况的专项报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金截至2014年12月31日止的存放和实际使用情况。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2015 年3月26日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
1、“已累计投入募集资金总额”中包括募集资金到账后累计投入募集资金金额、募集资金产生的利息收入1,026.05万元及实际已置换先期投入金额。
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2015－006
上海柴油机股份有限公司
关于签署日常关联交易框架协议及
2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于签署日常关联交易框架协议的概况
经公司董事会六届七次会议及2011年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）签署了《金融服务框架协议》，上述框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司2011年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并根据公司实际情况，拟与上汽集团续签《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽财务公司续签《金融服务框架协议》。上述四个协议自公司2014年度股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。上述协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）等发生日常关联交易。
二、关联方概况和关联关系
1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本11,025,566,629元；成立日期 1997年11月24日。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上汽集团是公司的控股股东。
2、菱重增压器：法定代表人：钱俊；注册资本2,059.50万美元；注册地：上海市青浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菱重增压器是公司的联营公司。
3、菱重发动机：法定代表人：钱俊；注册资本20,000万元；注册地：上海市杨浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组，及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菱重发动机是公司的合营公司。
三、定价政策和定价依据
本公司与上汽集团、上汽财务公司、菱重增压器、菱重发动机等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。
四、关联交易框架协议有效期
协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司2014年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、2014年度日常关联交易实际发生额说明
2014年初，公司预计2014年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为69,821.20万元；《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为12,959.50万元；《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为400.00万元，且日均存款金额不超过3亿元；《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为1,200.00万元；预计与菱重增压器发生日常关联交易金额5,500.00万元；与菱重发动机发生日常关联交易金额3,000.20万元。
2014年公司实际发生关联交易金额为67,464.23万元，其中：提供“零部件和维修配件供应”的金额为56,782.74万元，提供“生产服务”的金额为4,765.26万元；与上海汽车集团财务有限责任公司提供“金融服务”的金额为244.24万元；“房屋与土地租赁”的金额为962.00万元；与菱重增压器的关联交易金额为3,527.37万元；与菱重发动机的关联交易金额为1,182.62万元。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
七、2015年度日常关联交易金额预计
基于2014年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2015年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为123,684.16万元；《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为24,139.50万元；《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为400.00万元，且日均存款金额不超过3亿元；《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为1,200.00万元；预计与菱重增压器发生日常关联交易金额4,800.00万元；与菱重发动机发生日常关联交易金额5,732.00万元。
八、审议程序
1、此事项经独立董事认可并同意提交公司董事会七届七次会议审议。
2、2015年3月26日公司董事会七届七次会议以3票同意、0票弃权、0票反对通过《关于签署日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易的议案》（其他四位关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2014年度股东大会审议批准。
3、独立董事意见
公司独立董事欧阳明高、严义明、孙勇，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：
（1）日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（2）日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
（3）日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（4）董事会表决上述议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。
九、备查文件目录
1、公司董事会七届七次会议决议；
2、公司监事会七届七次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
上海柴油机股份有限公司董事会
2015年3月26日