第六届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－004
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2015年3月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2015年3月26日在公司会议室举行。会议应到董事11人，实到董事10人，王黎敏董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事代为出席并行使表决权，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长褚敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2014年度总经理业务报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2014年度财务决算和2015年财务预算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为7,405,692.64元，2014年末公司可供股东分配利润为213,254,202.60元 。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2014年度利润分配预案为：拟向截止2015年5月28日（最终股权登记日以公司公告为准），上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
本预案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于2014年度审计报酬事项的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供了2014年度的财务审计和内部控制审计服务,董事会同意支付该会计师事务所2014年度审计报酬为77.96万元，其中财务审计费用56.76万元、内部控制审计费用21.20万元，与本次审计有关的直接费用（差旅费等）按实结算。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构并确定其报酬的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于<公司2014年度社会责任的报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2014年度社会责任报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》
本公司已连续多年为实际控制人浙江省能源集团有限公司下属的浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且自本公司上市以来浙能富兴一直是本公司大客户之一。同时，为保证本公司业务发展的需要，浙能集团下属的浙江省能源集团财务有限责任公司为本公司及公司控股子公司提供了金融服务。上述服务构成公司的日常关联交易。为进一步规范公司日常关联交易，执行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司参考2014年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2015年度日常关联交易金额。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2015年日常关联交易预计情况的公告》（临2015-006）
表决结果：关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生、蒋海良先生和姚成先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》
为支持宁波海运集团有限公司的发展，从而促进控股股东与本公司的共同发展与繁荣，本公司拟继续为宁波海运集团有限公司提供总额在30,000万元人民币以内的银行贷款进行担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款》（临2015-007）
表决结果：关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生、蒋海良先生和姚成先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于向宁波海运明州高速公路有限公司提供委托贷款的议案》
为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，本公司拟委托浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）将不超过5,000万元自有资金贷款给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”），期限不超过1年。具体情况如下：
明州高速2015年需偿还到期长期贷款2亿元，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款。
根据本公司2015年资金预算，在扣除日常经营备付资金后尚有约6,000万元资金结余，为此，本公司向明州高速提供不超过5,000万元委贷资金具有可行性。通过向明州高速提供委托贷款可减少本公司合并范围内的外部贷款，并可减少公司合并利息支出，降低本公司财务费用，提升公司效益。
以上委托贷款交易，本公司拟通过与浙能财务公司签订1年期《委托代理合同》实施，合同主要条款：利率为人民币浮动利率，每笔贷款发放之日中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮0%。合同期内若遇中国人民银行调整基准利率，则自中国人民银行利率调整之日起，按该调整日相应档次的中国人民银行基准利率和双方前款约定的浮动幅度所确定的利率执行新利率。浙能财务公司将按照不低于其他金融机构能够给予我司的优惠条件和不低于其能够给予其他客户的优惠条件向我司收取手续费。
董事会授权公司经营班子与浙能财务公司签订《委托代理合同》并办理委托贷款相关手续。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于向金融机构申请授信额度及借款的议案》
为适应公司经营规模、生产业务发展的融资需要，进一步建立和加强与相关银行间银企战略合作关系，公司拟向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过10亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
提请授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款、资产抵押或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。
拟向各银行申请授信额度一览表
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本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于变更宁波海运明州高速公路有限公司所辖收费公路特许经营无形资产摊销额的议案》
宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）是宁波海运股份有限公司控股子公司，主要运营宁波绕城西段高速公路。该路段自2007年底开通以来，实际交通流量与预测交通流量存在偏差，特别是自2011年起实际交通流量与预测交通流量发生较大偏差，到2014年底偏差幅度已连续三年超过20%。目前该路段受宁波机场高架及路网日趋完善等因素综合影响，车流量差异总体趋于稳定。鉴此，明州高速聘请独立专业交通研究机构-同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司对宁波绕城高速公路西段未来车流量进行了重新预测，并出具了《宁波绕城高速公路西段交通量分析与预测报告》。明州高速自2015年1月1日起，根据调整后的预测特定年度标准车流量和未来经营期总标准车流量，对宁波绕城高速公路西段特许经营无形资产（公路经营权-路产）的摊销额进行调整，本次调整属于会计估计变更，采用未来适用法，不做追溯调整。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司会计估计变更公告》（临2015-008）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法（草案）>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法（草案2015年修订）》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法>（2015年修订）》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于第七届董事会董事候选人的议案》
按《公司法》和《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司第六届董事会董事组成人员经2012年4月27日召开的公司2011年度股东大会选举产生，至2015年4月届满。根据公司董事会换届、公司第七届董事会董事候选人的有关事项作如下提议：
（一）第七届董事候选人的组成按以下原则
1、《公司章程》第一百零七条规定“董事会由11-15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人”；
2、考虑股东的持股份额，兼顾代表性与广泛性；
3、中国证监会[2001]102号文件规定“董事会成员应当至少包括三分之一独立董事”。
（二）公司第七届董事会董事候选人提名名单
公司第七届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。根据股东单位的推荐和公司提名委员会的提议，经充分协商，并征得被提名人的同意，公司第七届董事会董事候选人提名名单如下（按姓氏笔画排序）：方鹏、包新民、吴洪波、姚成、胡正良、钟昌标、真虹、董军、彭法、蒋海良和褚敏。
其中包新民、胡正良、钟昌标和真虹为独立董事候选人，包新民为会计专业人士。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司第七届董事会董事候选人简历附后。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
公司定于2015年4月27日 上午9：00召开2014年度股东大会，股权登记日为2015年4月17日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（临2015-009）
公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、六、十、十一、十二、十四、十五、十六和十七项发表了无异议的独立意见。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2014年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第六届董事会第十四次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》、《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于公司2015年日常关联交易预计的议案>的独立意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事关于对宁波海运明州高速公路有限公司会计估计变更事项的独立意见》
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
●报备文件
公司第六届董事会第十四次会议决议
附件：
宁波海运股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
（候选人按姓氏笔画排序）
方鹏先生，1963年4月出生，大学学历，高级工程师、高级经济师。历任闸口电厂团委书记、党委秘书，浙江电力热电工程总公司副总经理、总经理，浙江省电力工程设计院院长，浙江浙电电网工程技术公司总经理等职。现任浙江省电力实业总公司副总经理、党委委员兼浙江省电力燃料有限公司执行董事、总经理。
包新民先生，1970年12月出生，管理学硕士、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所注册会计师，宁波正源会计（税务）师事务所有限公司董事、副总经理等职。现任宁波地平线企业管理咨询公司董事长，汉麻产业投资股份有限公司、宁波三星电气股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司和百隆东方股份有限公司独立董事。
吴洪波先生，1968年11月出生，大学本科学历。历任北仑发电厂燃运部班长，宁波市北仑港发电厂房屋维修公司经理，宁波保税区九天建设有限公司董事长、总经理，宁波保税区北电实业股份有限公司董事长、总经理等职。现任宁波保税区北电实业股份有限公司总经理，宁波北仑新区开发投资有限公司总经理，宁波永能房地产开发有限公司董事长、总经理。
姚成先生，1970年6月出生，博士研究生，高级工程师职称。曾任解放军理工大学工程学院野战工程系军用道路桥梁与渡河教研室讲师，上海沪青平高速公路建设发展有限公司总经理助理，宁波绕城高速公路西段筹备办公室主任，宁波北仑港高速公路有限公司董事、副总经理，宁波绕城高速公路（西段）建设办公室副主任，宁波海运明州高速公路有限公司董事、副总经理等职。现任宁波绕城东段高速公路有限公司总经理、党支部书记，宁波海运集团有限公司董事、副总经理。
胡正良先生，1962年4月出生，法学博士，国务院政府特殊津贴获得者。历任大连海事大学教授、交通运输管理学院院长等职。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任、校学术委员会委员，大连海事大学博士生导师。
钟昌标先生，1963年12月出生，经济学博士后/博士。历任宁波大学商学院系主任、副院长、院长等职。现任宁波大学区域经济与社会发展研究院首席教授。
真虹先生，1958年3月出生，管理学博士，国务院政府特殊津贴获得者。历任上海海事大学高等教育研究所所长、交通运输学院教授、博士生导师等职。现任上海国际航运研究中心秘书长，上海海事大学交通运输学院教授、博士生导师。
董军先生，1973年3月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任宁波海运（集团）总公司团委副书记、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理、宁波海运集团有限公司副总经理、纪委书记兼团委副书记、宁波海运股份有限公司监事等职。现任宁波海运股份有限公司副董事长、总经理。
彭法先生， 1978 年11月出生，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任浙江省电力建设有限公司会计，浙江省能源集团有限公司财务部主管，宁波海运集团有限公司副总会计师、总会计师、党委委员等职。现任宁波海运集团有限公司党委委员、总会计师。
蒋海良先生，1965年7月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任宁波海运外轮航修厂轮机主管，宁波海运货运分公司机务科副科长、科长，宁波海运（集团）总公司船技处副处长，宁波海运股份有限公司技术保障部经理、副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司副总经理。
褚敏先生，1956年11出生，研究生学历，高级经济师。历任宁波海运（集团）总公司计划财务科副科长，宁波远洋运输公司经理，宁波海运（集团）总公司副总经理，宁波海运集团有限公司董事、总经理等职。现任宁波海运集团有限公司董事、总经理，宁波海运股份有限公司董事长。
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－005
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2015年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐海良先生主持。会议经审议并记名投票表决形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度监事会工作报告》。监事会对公司2014年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、出售资产和关联交易等不存在问题。同意将该报告提交公司股东大会审议、表决。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2014年度财务决算和2015年财务预算报告》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2014年度利润分配预案》。同意将该预案提交公司股东大会审议、表决。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2014年度审计报酬事项的议案》。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并确定其报酬的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《2014年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、《公司2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2014年的经营业绩和财务状况等事项；
3、监事会提出本意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于<公司2014年度社会责任的报告>的议案》。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
十、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》。
宁波海运集团有限公司系本公司控股股东。2012年4月27日召开的公司2011年度股东大会审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》，股东大会同意本公司继续为宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）总额在43,000万元人民币以内的银行贷款进行担保，期限3年。根据股东大会授权，截止2014年12月31日，公司为海运集团银行贷款累计担保余额为8,000 万元人民币。海运集团为适应其企业发展和生产经营的融资需要，现向本公司提出继续为其提供总额在30,000万元人民币以内的银行贷款进行担保的要求。担保期限3年。该担保事项构成了公司的关联交易。监事会经审议认为，本公司为海运集团提供融资担保，有利于保证海运集团筹措生产经营及其发展所需资金，降低债务风险，促进海运集团的良性发展和本公司共同繁荣，符合公司的整体利益。该担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于向宁波海运明州高速公路有限公司提供委托贷款的议案》。
(下转84版)