第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-004
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第九次会议于2015年3月27日在上海召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2014年年度报告及其<摘要>的议案》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
二、审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经大华会计师事务所审计，2014年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利润63,768,804.13元，加上年初未分配利润73,217,353.30元，减去2013年度分配的股利34,000,000.00元，再提取10％法定盈余公积6,376,880.41元后，本年可供股东分配的利润为96,609,277.02元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2014年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.16元人民币（含税），总计分配利润金额4,640万元人民币，占可供分配利润的48.03%，剩余未分配利润50,209,277.02元结转留存,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增40,000万股，转增后公司总股本增加至80,000万股。
本预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）刊登的《独立董事对公司对外担保情况、2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案等事项的专项说明及独立意见》。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
三、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
四、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-006号）。
五、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
六、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
七、审议通过《关于2015年度经营及财务预算的议案》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
八、审议通过《关于香港中旅物流贸易有限公司与关联方香港中旅协记货仓有限公司签订物业租赁协议的议案》
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票（关联董事回避表决）
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于香港中旅物流贸易有限公司与关联方香港中旅协记货仓有限公司签订物业租赁协议的公告》（公告编号：临2015-007号）。
九、审议通过《关于与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票（关联董事回避表决）
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对2014年度部分日常关联交易超出预计进行确认的公告》（公告编号：临2015-008号）。
十、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票（关联董事回避表决）
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2015-009号）。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会经审议同意在公司的经营范围中增加国际快递经营业务，对《公司章程》的修改如下：
修订前《公司章程》中第十二条：
经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
修订后《公司章程》中第十二条：
经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、国际快递经营业务。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2015-014号）。
十二、审议通过《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向无锡中信银行惠山支行申请授信额度提供担保的议案》
为保证无锡港中旅供应链管理有限公司（以下简称“无锡供应链”）的现金流量充足，满足其不断扩展的经营规模和项目投入资金需求，董事会经审议同意无锡供应链向无锡中信银行惠山支行继续申请授信额度，额度为等值人民币叁千万元整，并由深圳港中旅供应链贸易有限公司（以下简称“深圳供应链”）提供最高额人民币三千万元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为一年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2015-010号）。
十三、审议通过《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行股份有限公司深圳常兴支行申请授信额度提供担保的议案》
董事会经审议同意深圳供应链向招商银行股份有限公司深圳常兴支行继续申请授信额度，额度为等值人民币贰亿伍仟万元整，并由公司提供最高额人民币贰亿伍仟万元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为两年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2015-011号）。
十四、审议通过《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度提供担保的议案》
董事会经审议同意深圳供应链向中国建设银行股份有限公司深圳市分行继续申请授信额度，额度为等值人民币贰亿伍仟万元整，并由公司提供最高额人民币贰亿伍仟万元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为两年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2015-011号）。
十五、审议通过《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》
董事会经审议同意授权深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行继续申请授信额度，额度为等值人民币壹亿元整，并由公司提供最高额人民币壹亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为一年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2015-011号）。
十六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，以股东利益最大化为原则，公司拟使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。
（一）、理财目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的资金使用回报。
（二）、理财额度：总额不超过8,000万元人民币，单项理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。
（三）、理财期限：上述理财额度自董事会审议通过之日起1年内有效。
（四）、理财品种：为控制风险，公司将选择低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期理财品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：临2015-012号）。
十七、审议通过《关于2015年续聘公司外部审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所为公司2015年度外部审计机构。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
十八、审议通过《关于提名茅宁先生为公司独立董事候选人的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，董事会经审议同意提名茅宁先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期至 2016年 9月本届董事会届满日止。（茅宁先生简历附后）
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
十九、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
董事会经审议同意2015年4月17日在上海召开2014年度股东大会。审议以下议案：
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2014年度财务决算报告 》
4、审议《关于2015年度经营及财务预算的议案》；
5、审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、审议《关于香港中旅物流贸易有限公司与关联方香港中旅协记货仓有限公司签订物业租赁协议的议案》；
7、审议《关于与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》；
8、审议《关于2015年度日常关联交易的议案》；
9、审议《关于修订<公司章程>的议案》
10、审议《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向无锡中信银行惠山支行申请授信额度提供担保的议案》；
11、审议《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》；
12、审议《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行股份有限公司深圳常兴支行申请授信额度提供担保的议案》；
13、审议《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度提供担保的议案》；
14、审议《关于2015年续聘公司外部审计机构的议案》；
15、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；
16、审议《关于提名茅宁先生为公司独立董事候选人的议案》；
17、汇报事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-013号）。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2015年 3月28日
附件1：
独立董事候选人简历：
茅宁，男，现年49岁,南京大学博士生导师，财务会计学教授。历任南京大学工商管理系副系主任、系主任,商学院院长助理,南京大学EMBA及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长,曾担任过南京高科、长航凤凰、上海联合化纤的独立董事。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会，现提名茅宁先生为港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与港中旅华贸国际物流股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人： 港中旅华贸国际物流股份有限公司
2015年3月28日
附件3：
独立董事候选人声明
本人茅宁，已充分了解并同意由提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会提名为港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 茅宁
2015年3月28日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-005
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议2015年3月27日在以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席王长乐主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：
一、 审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
二、 审议通过《公司2014年年度报告及其<摘要>的议案》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
三、 审议通过《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
四、 审议通过《关于2015年度经营及财务预算的议案》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
五、 审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经大华会计师事务所审计，2014年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利润63,768,804.13元，加上年初未分配利润73,217,353.30元，减去2013年度分配的股利34,000,000.00元，再提取10％法定盈余公积6,376,880.41元后，本年可供股东分配的利润为96,609,277.02元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2014年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.16元人民币（含税），总计分配利润金额4,640万元人民币，占可供分配利润的48.03%，剩余未分配利润50,209,277.02元结转留存,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增40,000万股，转增后公司总股本增加至80,000万股。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
六、 审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
七、 审议通过《2014年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
八、 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司拟使用总额不超过8,000万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
九、 审议通过《关于2015年续聘公司外部审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所为公司2015年度外部审计机构。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
监事会经审议同意在公司的经营范围中增加国际快递经营业务，对《公司章程》的修改如下：
修订前《公司章程》中第十二条：
经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
修订后《公司章程》中第十二条：
经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、国际快递经营业务。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2015年 3月28日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2015-006
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）对2014年度募集资金存放与实际管理使用情况进行了全面核查，报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
二、 募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。
募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。
2、募集资金的存放及三方监管协议的情况
(下转405版)