(上接404版)

  为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：

  ■

  3、募集资金专户余额情况

  截至2014年12月31日，募集资金专户余额情况如下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，2012年度公司以募集资金置换预先投入的自筹资金3,064 万元。（详细情况见2012年6月7日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司已于2014年6月12日如期将用于补充流动资金人民币10,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和募集资金存储专户的开户银行。

  为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，2014年6月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

  2014年6月16日，公司从募集资金专户支取10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

  4、超募募集资金的使用情况

  公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为109,820,815.57元，为了降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力，公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。2012年6月5日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款》的议案，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

  5、节余募集资金的使用情况

  截至2014年12月31日，公司募投项目尚未全部建设完成，不存在募集资金节余的情况。

  6、使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况

  2014年4月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过14,500万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。详见公司2014年4月19日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：临2014-012）。

  根据上述决议，公司2014年6月使用闲置募集资金共计8,000万元分别向中国银行股份有限公司上海市宝山支行购买了3,000万元、5,000万元银行理财产品。详见公司2014年6月7日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况的公告》（公告编号：临2014-016）。该理财产品已于2014年12月4日到期，理财本金8,000万元和理财收益人民币2,034,410.96元已如期到账。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司募集资金使用计划中“国外物流网络建设项目”包括对华贸物流（北美）有限公司、华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司和华贸物流（香港）有限公司的投资，投资额分别为500万美元，投资总额合计2,000万美元。截止2014年12月31日，公司已经完成对华贸物流（北美）有限公司及华贸物流（香港）有限公司的投资，投入资金总额1,000万美元，折合人民币为6,353万元。

  为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，公司拟暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。

  本次变更募集资金投资项目事项已经公司第二届董事第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  2015年 3月28日

  附表：募集资金使用情况对照表

  2014年度募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  注1：项目计划投入营运3年后可达到预期效益。

  注2：公司募集资金使用计划中“国外物流网络建设项目”包括对华贸物流（北美）有限公司、华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司和华贸物流（香港）有限公司的投资，投资额分别为500万美元，投资总额合计2,000万美元。截止2014年10月30日，公司已经完成对华贸物流（北美）有限公司及华贸物流（香港）有限公司的投资，投入资金总额1,000万美元，折合人民币为6,353万元。

  为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，公司拟暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。

  本次变更募集资金投资项目事项已经公司第二届董事第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

  注3：截至2014年12月31日，本公司国内物流网络建设项目已投资设立重庆华贸国际物流有限公司、郑州港中旅华贸国际物流有限公司、华贸国际物流（长沙）有限公司、昆山港中旅华贸国际物流有限公司和港中旅华贸国际物流（济南）有限公司；供应链一体化平台建设项目已投资设立港中旅华贸（上海）信息科技有限公司。已投入募集资金项目已陆续产生效益，承诺效益预计可以实现。

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-007

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于香港中旅物流贸易有限公司与关联方

  香港中旅协记货仓有限公司签订物业租赁协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”或“公司”）第二届董事会第九次会议经审议同意，全资子公司香港中旅物流贸易有限公司（以下简称“港中贸”或“甲方”）与关联方香港中旅协记货仓有限公司（以下简称“协记货仓”或“乙方”））签订《物业租赁协议》。

  ● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。

  ● 2014年度港中贸与协记货仓未发生关联交易。

  ● 本项交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

  一、关联交易概述

  经公司第二届董事会第九次会议审议同意，本公司全资子公司港中贸与关联方协记货仓签订《物业租赁协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2015-004号）。

  鉴于协记货仓与本公司受同一股东--中国港中旅集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全资子公司港中贸与关联方协记货仓签订《物业租赁协议》构成关联交易，在本公司召开董事会审议《物业租赁协议》时，关联董事回避表决。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：香港中旅协记货仓有限公司

  2、注册地：香港

  3、注册资本：50.01万元港币

  4、经营范围：物业出租

  5、与本公司关系：协记货仓为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  三、《物业租赁协议》的主要内容

  1、甲方合法拥有位于香港九龙红磡温思劳街20号中旅协记1仓和位于香港九龙红磡畅行道1号中旅协记2仓，建筑面积分别为187,730平方呎和404,884平方呎合共592,614平方呎的货仓物业（以下合称“物业”），并已取得土地注册处编号(LOT NO. 539, LOT NO. 538)。

  2、甲方愿意按照本协议的约定，将物业整体出租给乙方使用，并收取乙方支付的租金。乙方愿意按照香港政府规定用途使用物业，并根据经营之需要将物业用于物流、仓储及其他香港政府许可的用途。在租赁期内，乙方拥有物业外墙使用和经营权，以及物业转租权。

  3、根据RHLA评估公司(RHLAppraisal Limited) 评估报告所确定的物业公允市场租金，双方确定本协议项下物业的租金为每月142万港元，物业所发生的管理、维修保养（不含改良）、保险、清洁等经营所需的一切费用均由乙方自行承担。

  4、租金按月支付，乙方应于每月第15个工作日前向甲方支付当月应付的租金。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  《物业租赁协议》由双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效。租赁期限为四年。

  五、本次交易对公司的影响港中贸与关联方协记货仓签订《物业租赁协议》，属于公司业务运营的需要，有利于促进公司主营业务的正常开展，实现公司和股东利益最大化。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

  2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。

  3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟签订《物业租赁协议》，从协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益。

  4、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-008

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于与港中旅财务有限公司签署

  <金融服务框架协议之补充协议>的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以称“本公司”或“公司”）第二届董事会第九次会议董事会会议经审议同意本公司与港中旅财务有限公司（下称“中旅财务”）签署《金融服务框架协议之补充协议》。

  ● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。

  ●过去12个月与中旅财务进行的交易的金额为347,000,000.00元人民币。

  ● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

  一、关联交易概述经过公司第一届董事会第二十四次会议及2012年度股东大会审议通过，公司与港中旅财务有限公司（下称“中旅财务”）签署《金融服务框架协议》，约定中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链贸易有限公司授予综合授信，提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务经营临时资金需求，授信额度为2亿元人民币。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议>的公告》（公告编号：临2012-027号）。

  鉴于中旅财务具有银监会批准颁发关于吸收成员单位存款的金融许可证，公司作为中国港中旅集团公司控股的公司，在合法、合规的前提下可以按照商业化、市场化的原则将闲置资金存放入中旅财务。因而，双方拟签署《金融服务框架协议之补充协议》。

  本公司第二届董事会第九会议审议同意本公司与中旅财务签署《金融服务框架协议之补充协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2015-004号）。

  鉴于中旅财务与本公司受同一股东--中国港中旅集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本公司与中旅财务订立的《金融服务框架协议之补充协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《金融服务框架协议之补充协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《金融服务框架协议之补充协议》时，关联股东应回避表决。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：港中旅财务有限公司

  2、公司住所：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦29楼

  3、注册资本：5亿元人民币

  4、法定代表人：张逢春

  5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  6、成立时间：2012年8月

  7、与本公司关系：中旅财务为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  三、《金融服务框架协议之补充协议》的主要内容（一）协议范围

  公司在中旅财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中旅财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。根据证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，公司募集资金不存放于中旅财务。中旅财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时无条件及时足额予以兑付。

  （二）定价原则

  双方同意存款利率按市场化利率水平定价。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  存款总额由双方每年按照日常关联交易预计确定。

  （一）、存款服务：日最高存款余额不超过叁亿元。

  （二）、信贷服务：日贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币叁亿元。

  《金融服务框架协议之补充协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交易实施指引》规定的审批流程提请股东大会审议通过后生效。

  五、本次交易对公司的影响本公司与中旅财务签署的《金融服务框架协议之补充协议》，符合并遵循了市场定价的原则，有利于充分利用中旅财务的金融业务平台灵活获得更多渠道的金融服务支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，提高经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

  2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。

  3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟签署的《金融服务框架协议之补充协议》，协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，定价方式公允，没有损害中小股东的利益。

  4、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-009

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 华贸物流2015年度日常关联交易事项需提请股东大会审议

  ● 华贸物流日常关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，按一般商业条款和公平合理原则签署相关协议。本公司不会因该等协议及其项下的交易影响公司的独立性，不会对关联人士形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年3月27日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第二届董事会第九次会议审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》。关联董事张震先生、郑江先生、薄宝华先生回避对该议案的表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

  本公司独立董事孟祥云女士、林建清先生和邱进新先生于董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  1、董事会在对《关于公司2015年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  2、对于本公司与关联人之间发生的关联交易，公司均按照“公平、公正、公允”的原则进行操作，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

  3、独立董事同意对2015年度日常关联交易的安排和交易金额的预计。

  本公司2015年第二次审计委员会会议对2015年度日常关联交易事项进行了审议，审计委员会认为本公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益。

  （二）2015年度日常关联交易预计

  2015年度本公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易的协议和预计金额具体如下：

  单位：元

  ■

  二、 关联方介绍和关联关系

  （一）唐山国丰钢铁有限公司

  唐山国丰钢铁有限公司（以下简称“唐山国丰”）注册地为唐山，注册资本为15,926.52万美元，主营业务为生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材（普通钢、特种钢、低合金材质钢材）、氧气、热轧卷板、镀锌板等，唐山国丰为本公司控股股东中国港中旅集团公司（以下简称“港中旅集团”）控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  （二）香港中旅保险顾问限有限公司

  香港中旅保险顾问限有限公司（以下简称“中旅保险”）注册地香港，注册资本50万元港币，主营业务为保险经纪业务等。中旅保险为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  （三）深圳市港中旅信息咨询有限公司

  深圳市港中旅信息咨询有限公司（以下简称“港中旅信息”或“深中贸”），注册地为深圳，注册资本为300万元人民币。主要经营经济信息咨询、自有物业租赁。港中旅信息为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  （四）均昌有限公司

  均昌有限公司（以下简称“香港均昌”）注册地香港，注册资本102元港币。香港均昌为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  （五）香港中国旅行社有限公司

  香港中国旅行社有限公司（以下简称“香港中旅社”）注册地为香港，注册资本10,000.10万港币，主要经营旅游业务。香港中旅社为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  (六)港中旅财务有限公司

  港中旅财务有限公司（以下简称“中旅财务”）的注册地为深圳，注册资本：5亿元人民币。主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。中旅财务为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  （七）港中旅国际担保有限公司

  港中旅国际担保有限公司（以下简称“中旅担保”）注册地为北京，注册资本50,000万元，经营范围为经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企业管理咨询；劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）。国际担保为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  （八）香港中旅协记货仓有限公司

  香港中旅协记货仓有限公司（以下简称“协记货仓”）注册地为香港，注册资本50.01万元港币，经营范围为物业出租，为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

  三、 定价政策和定价依据本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则，以市场价格进行交易，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务，规范了关联交易行为。本公司与关联方签署了下述关联交易协议：

  （一）钢材购销协议

  公司向唐山国丰购入钢铁制品，采购价格参考市场价格确定，采购金额占同类交易的比例较低。

  经本公司第一届董事会第五次会议以及2011年第一次临时股东大会审议通过，2011年1月28日，公司与关联方国丰钢铁签署了《钢材购销协议》，约定本公司及其本公司下属公司向国丰钢铁及其下属公司不时按照一般商业惯例、比照市场同类产品交易的一般商业条件和商业条款，通过签订具体协议的方式，销售各类钢铁线材、板材、卷材，及其他钢材物资，具体各项交易应遵循公平合理之原则且交易条件（包括但不限于价格）和优惠待遇，不得劣于向独立第三方提供的同类交易条件和优惠待遇，协议期限为三年。该协议已于2014年1月底到期。经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并请公司2013年度股东大会审议表决，2014年6月，公司与国丰钢铁继续签署《钢铁原料及产品购销协议》，协议期限为三年。

  （二）综合物流保险协议

  本公司下属香港业务部以市场价格通过中旅保险按照更优惠的市场价格向香港本地保险公司购买整合物流保险、财产保险和劳工保险等。公司直接与保险公司签署有关保险协议，保费通过中旅保险支付。中旅保险扮演了中介角色，集合的议价能力比公司单一购买更优惠，对公司及股东更有利。

  （三）物业租赁协议

  2011年1月28日，本公司下属子公司深圳万通货运与深中贸签署《物业租赁协议》，深中贸将其合法拥有的位于广东省深圳市南山区华侨城东部工业区的中旅保税1号仓和中旅保税2号仓出租给深圳万通货运，租赁期限为三年，自2011年1月1日起计算，由双方根据深圳市百象房地产评估有限公司出具的深百象评字[2010]第12008号《深圳市南山区华侨城东部工业区中旅1号仓、中旅2号仓房地产咨询报告》中的物业市场租金，并参照同区域同类物业的市场租赁价格确定每月租金人民币330,000元。2014年1月，深圳市港中旅华贸国际物流有限公司与深圳市港中旅信息咨询有限公司继续签署《物业租赁协议》，租金为人民币330,000元/月，为期两年。

  （四）停车场租赁协议

  本公司香港业务部以每月7万港元向香港均昌租赁位于香港粉岭的一块农地，用于粤港两地过境运输车辆的停车专用场所。公司与香港均昌签订了租赁合同，租赁期限为三年，自2014年1月1日起计。由于涉及的金额较少，每年度在经审计的财务报告中予以披露。

  （五）合作经营协议

  公司下属子公司中旅货运物流中心有限公司（下称“物流中心”）于2009年4月1日与香港中旅社签订了《合作经营协议》。根据《合作经营协议》，物流中心实际经营管理并使用香港中旅社所有的香港红磡KIL10663地段及在KIL10663上兴建的物业，该《合作备忘录》于2011年5月8日到期届满。为使物流中心于《合作经营协议》终止后继续使用上述物业，本公司第一届董事会第五次会议同意物流中心依据《合作经营协议》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行平等协商，并在到期后续签合作经营协议。2011年5月9日，物流中心与香港中旅社续签《合作经营协议》，合作期为三年。中旅货运物流中心物业《合作备忘录》于2014年5月8日到期届满。为使物流中心于《合作备忘录》终止后继续实际经营管理并使用中旅货运物流中心物业，2014年5月,物流中心依据《合作备忘录》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行平等协商，续签中旅货运物流中心物业之合作经营协议，期限为三年。

  （六）金融服务框架协议

  公司第一届董事会第二十四次会议以及2012年度股东大会经审议同意公司本着自愿、公平、合理的原则与中旅财务签署《金融服务框架协议》，中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链授予综合授信，提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务经营的临时资金需要，为期三年。在公司第一届董事会第二十四次会议决议公告以及2012年度股东大会公告中予以披露。

  (下转407版)