第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 公告编号：临２０１５－０１
五矿发展股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于２０１５年３月２７日在北京市东城区朝阳门北大街７号五矿广场２层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于２０１５年３月１８日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事９人，实际参与表决董事９人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长姚子平先生主持。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并表决通过了如下议案：
一、审议通过《公司２０１４年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《公司２０１４年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。
公司２０１４年度对应收账款及其他应收款共计提坏账准备３０４，１２３，５６６．４８元，转回坏账准备１４９，８２１，９７４．３３元，因计提和转回坏账准备对合并报表减少的损益金额为１５４，３０１，５９２．１５元；计提存货跌价准备１６６，９０６，０１４．６７元，因计提存货跌价准备对合并报表减少的损益金额为１６６，９０６，０１４．６７元；公司所属子公司五矿营钢计提在建工程减值准备８，３８１，２０５．６７元，五矿电商计提商誉减值准备７，６９３，５３４．８７元；公司固定资产、无形资产、长期股权投资等其他资产本期未计提减值准备。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为３３７，２８２，３４７．３６元。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过《关于审议公司２０１４年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。
考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司拟按总股本１，０７１，９１０，７１１股为基数，每１０股派发现金红利０．８０元（含税），共计派发现金红利８５，７５２，８５６．８８元，尚余未分配利润２，６９６，６１９，５６１．５９元，结转至下年度。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
董事会提出的２０１４年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《公司法》和本公司《公司章程》中关于现金分红政策的相关规定，没有损害公司全体股东利益。据此，我们同意公司利润分配预案，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过《关于审议公司＜２０１４年年度报告＞及＜摘要＞的议案》，同意将公司《２０１４年年度报告》及《摘要》提交公司股东大会审议。
公司《２０１４年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过《关于续聘大华会计师事务所为公司２０１５年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。
同意续聘大华会计师事务所为公司２０１５年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，其年度财务审计费用为人民币２４５万元，内部控制审计费用８０万元。同意授权公司经营班子在股东大会批准上述事项后办理签署相关服务协议等事项。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
（一）大华会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，工作严谨负责，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。同意续聘其为本公司２０１５年度财务审计及内部控制审计机构。
（二）同意在公司股东大会批准上述事项后授权公司经营班子办理签署相关服务协议等事项。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过《公司日常关联交易２０１４年度实施情况及２０１５年度预计情况的专项报告》，同意提交公司股东大会审议。
公司２０１４年日常关联交易预计金额为１８０亿元，实际发生９７．０３亿元，未超过预计金额；公司预计２０１５年日常关联交易的金额约为１６０亿元。
公司５位关联董事回避表决，４位非关联董事参与表决。３位独立董事事先认可本议案， 并发表独立意见如下：
（一）报告所述关联交易是公司经营活动的现实需要，２０１４年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预计总额；公司对２０１４年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的２０１５年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。
（三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临２０１５－０３）。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过《关于审议公司２０１５年度银行信贷及资金使用计划的议案》。
五矿发展２０１５年整体资金需求为４５５．７５亿元，其中银行承兑汇票额度１０４．３６亿元，流动资金贷款额度１５１．３２亿元，开证额度（含进口押汇额度等）７３．２９亿元，银团贷款及其他额度１２６．７８亿元。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过《关于审议公司２０１４年度对外担保情况的议案》。
经核查，２０１４年度公司无对外担保情况。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
公司能够严格执行国家的有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。２０１４年度公司无对外担保。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过公司《２０１４年度社会责任报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过公司《２０１４年度内部控制评价报告》。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
该报告全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过公司《２０１４年度内部控制审计报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过《关于公司董事、高管人员２０１４年度薪酬事项的议案》，同意将议案中董事薪酬相关部分提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员在２０１４年勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。据此，我们同意上述议案中的薪酬分配方案。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十四、审议通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《五矿发展股份有限公司关于修订＜公司章程＞的公告》（临２０１５－０４）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十五、审议通过《关于修订公司＜股东大会议事规则＞部分条款的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十六、审议通过《关于修订公司＜股东大会网络投票管理办法＞部分条款的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十七、审议通过《关于修订公司＜董事会议事规则＞部分条款的议案》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十八、审议通过《关于修订公司＜董事会审计委员会工作细则＞部分条款的议案》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十九、审议通过《关于修订公司＜独立董事工作制度＞部分条款的议案》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十、审议通过《关于修订公司＜关联交易决策管理办法＞部分条款的议案》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十一、审议通过公司《投资决策管理规定》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十二、审议通过公司《内部审计管理制度》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十三、审议通过《关于公司董事会换届的议案》
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
（一）公司董事会换届选举董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。
（二）未发现公司董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。各候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（三）同意将议案所列董事候选人提交股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二十四、审议通过《关于召开公司２０１４年度股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于２０１５年４月２９日以现场投票结合网络投票方式召开公司２０１４年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于召开五矿发展股份有限公司２０１４年度股东大会的通知》（临２０１５－０５）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
附件：董事会候选人简历
（１） 姚子平先生：１９７４年出生，博士研究生，高级工程师，毕业于中国科学院管理科学与工程专业。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长、总经理，本公司董事、总经理、副董事长，中国五矿集团公司总裁助理。现任中国五矿集团公司副总经理、党组成员、首席信息官（ＣＩＯ）兼中国五矿股份有限公司董事、副总经理，本公司董事长。截至目前持有本公司股份２，６００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（２）宗庆生先生：１９５９年出生，硕士研究生，高级国际商务师，毕业于南京大学中文专业，法国ＨＥＣ商学院ＥＭＢＡ。曾任外经贸部人事司机构编制处副处长、处长，人事司劳资处处长；五矿总公司总裁办主任、五矿总公司投资公司总经理。现任中国五矿集团公司总经理助理，中国五矿股份有限公司投资管理部总经理，本公司董事。截至目前持有本公司股份４，０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（３） 邢波先生：１９６４年出生，硕士研究生，高级政工师，毕业于中国人民大学工商管理专业。曾任中国五矿集团公司直属党委办公室主任，现任中国五矿集团公司总经理助理，中国五矿股份有限公司人力资源部总经理，本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（４）徐忠芬女士：１９６３年出生，大学本科学历，经济师。毕业于吉林财贸学院统计专业。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、副总经理（主持工作）等职务。现任中国五矿股份有限公司企业规划发展部总经理，本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（５） 俞波先生：１９７２年出生，大学本科，硕士学位，高级会计师。毕业于清华大学工商管理专业。曾任五矿总公司南昌硬质合金有限公司副总经理兼总会计师，五矿投资发展有限责任公司副总经理。现任中国五矿股份有限公司财务总部总经理，本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（６）刘雷云先生：１９６５年出生，大学本科，硕士学位，高级国际商务师，毕业于清华大学材料科学与工程专业，２００３年获清华大学工商管理硕士学位。曾任中国矿产有限责任公司总经理，本公司职工监事、常务副总经理、党委副书记；现任本公司总经理、党委书记，本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（７） 汤敏先生：１９５３年出生，博士研究生，毕业于美国伊里诺伊大学经济学专业。历任亚洲开发银行经济学家、高级经济学家，亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，国务院发展研究中心中国发展研究基金会副秘书长；现任国务院参事、友成基金会常务副理事长、本公司独立董事。
汤敏先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（８） 张守文先生：１９６６年出生，博士研究生，毕业于北京大学国际经济法专业。历任北京大学法学院讲师、副教授、教授；现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长、本公司独立董事。
张守文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（９）蔡洪平先生：１９５４年出生，大学本科，中国香港籍，毕业于上海复旦大学新闻学专业，持有香港ＳＦＣ执照（香港证监会金管局金融从业资格）。１９８７年至１９９１年，在上海市政府工业及运输管理委员会及上海石化工作，并参与了上海石化到香港和美国上市的全过程。１９９２年至１９９７年，担任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员之一及中国Ｈ股公司董事会秘书联席会议主席。１９９７年至２００６年，担任百富勤亚洲投行联席主管。２００６年至２０１０年，担任瑞银投行亚洲区主席。２０１０年至２０１５年，担任德意志银行亚太区主席。
蔡洪平先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展公告编号：临２０１５－０２
五矿发展股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司第六届监事会第十三次会议于２０１５年３月２７日在北京市东城区朝阳门北大街７号五矿广场２层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于２０１５年３月１８日通过书面和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事６人，实际参与表决监事６人。本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体监事审议并表决通过了如下议案：
一、审议通过《公司２０１４年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意６票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
二、审议通过《公司２０１４年度董事会履职情况报告》
监事会认为：２０１４年公司各位董事严格遵守《公司法》、《证券法》及本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的相关规定，科学决策，规范运作，勤勉、充分的履行了公司赋予的职责，所有董事均出席或委托出席了历次董事会会议，没有违反法律法规或损害公司利益的行为发生。
表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
三、审议通过《公司２０１４年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
四、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。
公司２０１４年度对应收账款及其他应收款共计提坏账准备３０４，１２３，５６６．４８元，转回坏账准备１４９，８２１，９７４．３３元，因计提和转回坏账准备对合并报表减少的损益金额为１５４，３０１，５９２．１５元；计提存货跌价准备１６６，９０６，０１４．６７元，因计提存货跌价准备对合并报表减少的损益金额为１６６，９０６，０１４．６７元；公司所属子公司五矿营钢计提在建工程减值准备８，３８１，２０５．６７元，五矿电商计提商誉减值准备７，６９３，５３４．８７元；公司固定资产、无形资产、长期股权投资等其他资产本期未计提减值准备。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为３３７，２８２，３４７．３６元。
表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
五、审议通过《关于审议公司２０１４年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。
根据公司２０１４年年度财务决算报告和大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司拟按总股本１，０７１，９１０，７１１股为基数，每１０股派发现金红利０．８０元（含税），共计派发现金红利８５，７５２，８５６．８８元，尚余未分配利润２，６９６，６１９，５６１．５９元，结转至下年度。
监事会认为：公司董事会拟订的２０１４年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
六、审议通过《关于审议公司＜２０１４年年度报告＞及＜摘要＞的议案》。
监事会对公司董事会编制的２０１４年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：
公司２０１４年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司２０１４年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将年度报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
七、审议通过《关于审议公司＜２０１４年度内部控制评价报告＞的议案》。
监事会对公司《２０１４年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
八、审议通过《关于公司监事会换届的议案》，同意提交公司股东大会审议。
本公司第六届监事会将于２０１５年４月任期届满，经本公司控股股东中国五矿股份有限公司推荐，监事会同意提名张素青女士、路少波先生、赵晓红女士、尤勇先生为公司第七届监事会监事候选人，并按法定程序提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十八日
证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 公告编号：临２０１５－０３
五矿发展股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本关联交易事项为公司预计的２０１５年度日常关联交易。
●本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
●本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易事项为公司预计的２０１５年度日常关联交易。本次关联交易已提交公司于２０１５年３月２７日召开的第六届董事会第二十二次会议审议，５位关联董事回避表决，４位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司２０１４年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的２０１５年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。
（二）２０１４年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第六届董事会第十四次会议及２０１３年度股东大会审议通过并披露的《五矿发展日常关联交易公告》有关内容，公司２０１４年日常关联交易预计金额为１８０亿元，实际发生９７．０３亿元，未超过预计金额。
表３ ２０１４年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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（三）２０１５年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合２０１５年的业务发展情况，公司预计２０１５年日常关联交易的金额约为１６０亿元，主要内容如下：
表４ ２０１５年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
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二、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况
公司根据近三年日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，梳理了以下５０家关联方。为了规范有关关联交易行为，公司在２０１４年与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，与其他４９家关联方签订《日常关联交易框架协议》。关联方的基本情况以及协议的主要内容介绍如下：
（一）关联方介绍
五矿天威钢铁有限公司和广东五矿萤石有限公司是公司的联营企业；日照钢铁控股集团有限公司为公司重要控股子公司的第二大股东，营口京华钢铁有限公司为日照钢铁控股集团有限公司的全资子公司；其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司，具体情况见下表：
表３ 公司关联方介绍
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（二）履约能力分析
本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
（三）协议的主要内容
１、《金融服务框架协议》
由五矿发展股份有限公司（甲方）与五矿集团财务有限责任公司（乙方）签署。主要内容为：乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币２０亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（１）存款的利率不得低于商业银行同期利率；（２）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（３）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。
２、《日常关联交易框架协议》
由五矿发展股份有限公司（甲方）与上述４９家关联方（乙方）签署。主要内容为：本协议适用于甲方与乙方间进行的日常关联交易，包括但不限于：赊销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如在甲方上一年度主营业务收入５％以下的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会和股东大会批准。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。
三、关联交易的主要内容和定价政策
在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供、接受劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。
关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方，协议的有效期为自２０１４年１月１日起至２０１６年１２月３１日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。
公司的实际控制人中国五矿集团公司在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。另外，为了业务需要，公司预计将与部分子公司的其他股东发生必要的关联交易。
公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 公告编号：临２０１５－０４
五矿发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：（字体说明：原条款中斜体字为此次修订删除部分，修改后条款中黑体字为此次修订添加部分）
一、第四章“股东和股东大会”
（一）第三节“股东大会的召集”
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
修改为：二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
（二）第六节“股东大会的表决和决议”
１、第七十九条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
２、第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
３、第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会应当事先向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的３％以上（含３％）；３名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选人选。
修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选人选。
二、第五章“董事会”
（一）第二节“独立董事”
１、第一百一十九条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在２个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
２、第一百二十条：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
……
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意。
修改为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
……
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（二）第三节“董事会”
１、第一百二十九条：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
(下转410版)