■ 杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票预案

  证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-018

  ■ 杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票预案

  发行人声明

  杭萧钢构股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  杭萧钢构股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  重要提示

  1、杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体为单银木、张振勇、许荣根、陆拥军、寿林平、郭立湘、王爱民、陈瑞、尹卫泽、刘安贵。

  3、本次向特定对象非公开发行的股票合计为5,316万股，所有认购对象均以现金方式认购本次发行股票，其中公司控股股东、实际控制人单银木先生认购2,800万股，张振勇认购600万股，许荣根认购510万股，陆拥军认购500万股，寿林平认购210万股，郭立湘认购196万股，王爱民认购130万股，陈瑞认购130万股，尹卫泽认购120万股，刘安贵认购120万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。具体调整办法详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”。

  4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年3月28日）。本次非公开发行价格为5.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。具体调整办法详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”。

  5、本次非公开发行拟募集资金总额31,523.88万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

  6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  7、单银木先生目前持有公司股票243,418,198股，系公司控股股东及实际控制人，其子单际华先生持有公司股票7,500,000股，合计持有公司股票250,918,198股，占本公司股本总额的45.34%；单银木先生与单际华先生构成一致行动关系。单银木先生因认购本次非公开发行股票将触发其二人的要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且单银木先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意单银木先生及单际华先生免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，单银木先生及单际华先生无需因认购本次非公开发行股票向证监会提交豁免要约收购的申请。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  9、本预案已就公司现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等进行了详细披露，详见本预案“第五节董事会关于股利分配政策及现金分红情况的说明”。

  10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  释义

  在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司主营业务发展前景良好

  近年来，我国绿色建筑数量持续增长。国务院总理李克强在2015年政府工作报告中特别提到，要控制能源消费总量，尤其加强在工业、交通、建筑等重点领域的节能。大力发展绿色建筑和推动建筑工业化已经成为当前建筑业发展的重要任务。

  国家统计局数据显示，2014年我国城镇化率只有54.77%，而发达国家城镇化率普遍超过80%，中国的城镇化建设仍有广阔空间。2013年1月1日，国务院办公厅公布（国办发[2013]1号）《关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》，通知中强调，城镇新建建筑将严格落实强制性节能标准计划，“十二五”期间，完成新建绿色建筑10亿平方米；到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求；推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平，支持集设计、生产、施工于一体的工业化基地建设。

  我国钢结构建筑占建筑业规模比重仍处于较低水平，而欧、美、日等发达国家所占市场份额已超过50%。具有材料可回收、节能、省地、自重轻、抗震性强、施工周期短、灾后易修复等诸多优势的钢结构建筑将会迎来重大发展机遇。

  2、资产负债率高，限制公司发展空间

  近年来，公司生产规模维持较高水平，同时受建筑行业工程项目运营周期长、资金周转慢等因素影响，公司流动资金需求压力较大，负债规模呈持续上升趋势。2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司合并报表资产负债率分别为76.94%、79.96%、80.73%及76.16%。

  较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的发展，削弱了公司通过常规途径借款的能力，影响公司经营的安全性。通过本次非公开发行股票并将募集资金全部用于偿还银行贷款，可以适当降低公司的资产负债率，有利于公司的稳健、持续经营。

  3、财务费用支出庞大，削弱公司盈利水平

  近年来，根据公司的经营发展战略，公司生产规模维持较高水平，有息负债的规模呈增加趋势，公司每年需承担庞大的财务费用，严重侵蚀了公司的盈利。最近三年一期，公司的财务费用情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行后，全部募集资金将用于偿还银行贷款，有息负债规模将相应下降，能有效减少公司利息支出，有利于提高公司盈利水平。

  （二）本次非公开发行的目的

  为响应目前国家大力发展绿色建筑和推动建筑工业化的号召，公司有必要继续加大对主营业务的投入，故公司拟通过本次非公开发行充实公司资本实力、降低公司负债水平，从而提升盈利能力和抗风险能力，并进而促进公司进一步巩固和提升行业地位和竞争力，实现可持续发展。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体情况如下：

  单位：股

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  *注：张振勇与郑红梅为夫妻关系，双方互为一致行动人，截至2014年12月31日，郑红梅持有公司3,000,000股股票

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股份的价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年3月28日）。

  本次非公开发行股票发行价格为5.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为5,316万股，所有认购对象均以现金方式认购本次发行股票，其中公司控股股东、实际控制人单银木先生认购2,800万股，张振勇认购600万股，许荣根认购510万股，陆拥军认购500万股，寿林平认购210万股，郭立湘认购196万股，王爱民认购130万股，陈瑞认购130万股，尹卫泽认购120万股，刘安贵认购120万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

  发行数量的具体调整办法如下：

  假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

  本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。

  （三）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  四、募集资金用途

  本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款。

  如果本次非公开发行募集资金净额不能满足公司拟偿还银行贷款的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的银行贷款，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。此外，在不改变本次募集资金用途性质的前提下，公司董事会可根据公司银行贷款的实际情况，确定及调整本次非公开发行募集资金的具体用途计划。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至2014年12月31日，单银木先生持有本公司24,341.82万股股票，占本公司总股本的43.98%，为本公司控股股东及实际控制人；张振勇先生为公司董事；陆拥军先生为公司董事、副总裁；陈瑞女士为公司副总裁、董事会秘书。因此，上述发行对象以现金认购本次非公开发行股票之行为构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司股本总额为553,458,217股，单银木先生持有243,418,198股，占总股本的43.98%，为公司控股股东及实际控制人；单银木先生之子单际华先生持有7,500,000股，占总股本的1.36%，为单银木先生的一致行动人；单银木先生与单际华先生合计持有250,918,198股，占总股本45.34%。本次非公开发行完成后，单银木先生持有 271,418,198股，占总股本的44.74%，仍为公司控股股东及实际控制人；单际华先生持有7,500,000股，占总股本的1.24%；单银木先生与单际华先生合计持有278,918,198股，占总股本的45.98%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件

  本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2015年3月27日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票登记、上市相关程序。

  九、其他事项

  （一）本次非公开发行前后公司未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  （二）本次非公开发行前后公司利润分配政策的安排

  公司不会基于本次非公开发行对《公司章程》规定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，予以修改。

  （三）本次非公开发行股票的上市地点

  上海证券交易所。

  （四）本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

  一、发行对象基本情况

  （一）基本情况

  1、单银木先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市上城区****。单银木先生为公司创始人，拥有20多年的钢结构生产经营管理经验，一直为控股股东及实际控制人、公司董事长、总裁。截至2014年12月31日，单银木先生持有公司24,341.82万股股票，占总股本的43.98%。

  目前，单银木先生同时任控股子公司山东杭萧、河南杭萧、安徽杭萧、广东杭萧、河北杭萧及浙江汉林建筑设计有限公司董事长等职务。截至2014年12月31日，其未持有上述子公司股权，且不存在控制的其他企业。

  2、张振勇先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，最近五年一直担任公司董事、河北杭萧董事兼总经理等职务。截至2014年12月31日，张振勇先生持有杭萧钢构390,009股股票，其一致行动人郑红梅女士持有公司3,000,000股股票，共占公司总股本的0.61%。截至2014年12月31日，张振勇持有河北杭萧20%股权，不存在控制的其他企业。

  3、许荣根先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，现任公司总裁助理、战略发展中心总经理等职务，最近五年曾任公司营销管理中心总经理等重要职务。截至2014年12月31日，许荣根先生持有公司3,471,039股股票，占总股本的0.63%；不存在控制的其他企业。

  4、陆拥军先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，现任公司董事兼副总裁、江西杭萧董事长、万郡房地产董事、杭州杭萧董事长等职务，最近五年未担任其他重要职务。截至2014年12月31日，陆拥军先生持有杭萧钢构3,000,000股股票，占总股本的0.54%；持有江西杭萧15%股权，并持有万郡房地产0.91%股权，不存在控制的其他企业。

  5、寿林平先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，现任公司总裁助理，最近五年曾任公司财务负责人、万郡房地产副总经理等职务。截至2014年12月31日，寿林平先生持有杭萧钢构2,000,000股股票，占总股本的0.36%，持有万郡房地产0.80%股权，不存在控制的其他企业。

  6、郭立湘先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市下城区****，现任江西杭萧董事、总经理。截至2014年12月31日，郭立湘先生未持有杭萧钢构股票，且不存在控制的其他企业。

  7、王爱民先生，中国国籍，现住址为上海市徐汇区****，现任公司总裁助理，最近5年曾任上海丰丽集团有限公司常务副总经理、汉德邦建材董事长等职务，截至2014年12月31日不存在控制的其他企业。

  8、陈瑞女士，中国国籍，现住址为浙江省杭州市拱野区****，现任公司副总裁、董事会秘书等职务，最近五年未担任其他重要职务。截至2014年12月31日，陈瑞女士持有万郡房地产0.40%股权，未持有公司股票，且不存在控制的其他企业。

  9、尹卫泽先生，中国国籍，现住址为广东省广州市海珠区****，现任广东杭萧总经理。截至2014年12月31日，尹卫泽先生持有广东杭萧12.50%股权，未持有杭萧钢构股票且不存在控制的其他企业。

  10、刘安贵先生，中国国籍，现住址为山东省青岛市崂山区****，现任山东杭萧总经理。截至2014年12月31日，刘安贵先生持有杭萧钢构1,000,000股股票，占总股本的0.18%，持有山东杭萧钢10.00%股权，且不存在控制的其他企业。

  （二）发行对象最近五年受处罚等情况

  发行对象最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （四）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况具体如下：

  1、截至2013年12月31日，控股股东单银木先生为本公司信用融资提供担保的余额为19,372.60万元。

  2、截至2013年12月31日，控股股东单银木先生与本公司的子公司万郡房地产以连带责任保证形式，同时本公司以土地房产抵押及应收债权质押形式共同为本公司提供融资担保余额60,827.18万元。

  3、截至2014年12月31日，控股股东单银木先生为本公司信用融资提供担保的余额为12,223.10万元。

  4、截至2014年12月31日，控股股东单银木先生与本公司的子公司万郡房地产以连带责任保证形式，同时本公司以土地房产抵押及应收债权质押形式共同为本公司提供融资担保余额59,050.59万。

  5、经公司2013年6月4日召开的第五届董事会第二次会议决议及2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会出具证监许可【2014】177号文核准，杭萧钢构向控股股东单银木、单际华、郑红梅、陆拥军、寿林平、许荣根、刘安贵、刘亮俊、杨强跃等9名自然人非公开发行本公司股票共计9,000万股，发行价格为3.83元/股，募集资金总额为34,470万元，扣除发行费用746万元后，募集资金净额为33,724万元。公司已于2014年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  在上述非公开发行股票过程中，本次发行对象单银木先生、陆拥军先生、寿林平先生、许荣根先生及刘安贵先生的具体交易数据如下：

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  上述交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

  本预案披露前24个月内，除上述交易外，发行对象与上市公司之间无其他重大交易。

  二、附条件生效的股份认购合同摘要

  本次交易合同即《杭萧钢构股份有限公司2015年非公开发行股票认购协议书》，由合同中甲方（发行方）即杭萧钢构股份有限公司与单银木、张振勇、许荣根、陆拥军、寿林平、郭立湘、王爱民、陈瑞、尹卫泽、刘安贵等10人（下列合称“乙方”）分别签署，签约日期为2015年3月27日，合同主要内容如下：

  （一）认购人

  认购人：单银木、张振勇、许荣根、陆拥军、寿林平、郭立湘、王爱民、陈瑞、尹卫泽、刘安贵。

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定安排

  1、认购数量：乙方同意认购杭萧钢构本次非公开发行股票，具体认购情况如下：

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  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量及上述认购人的各自认购股数不作调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量及上述认购人的各自认购股数将进行调整。

  发行数量的具体调整办法如下：

  假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

  本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。

  上述认购人的各自认购数量调整办法参照上述公式执行。

  2、认购价格和定价原则：认购价格为甲方董事会决议公告日（即甲方本次非公开发行定价基准日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（每股人民币5.93元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  3、认购方式：乙方同意全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、支付方式：乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书中所要求的缴款日一次性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

  5、锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （三）违约责任

  1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  2、若乙方未能遵守或履行《协议书》条款中约定的如期交付认购款项的义务，则构成违约，应向甲方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，如果前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方承诺将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。

  3、除上述第2款约定情形外，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限；因遭受不可抗力因素导致违约的，在违约方尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度的情况下，可相应免责。

  （四）协议生效、有效期及终止

  1、本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）甲方董事会批准本协议；

  （2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行；

  （4）其他有权主管部门的核准（如需）。

  2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准杭萧钢构本次非公开发行股票后六个月止。

  3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：

  （1）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕；

  （2）本协议约定之有效期届满；

  （3）本协议履行过程中出现不可抗力因素。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行股票为5,316.00万股，募集资金总额31,523.88万元人民币。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

  如果本次非公开发行募集资金净额不能满足公司上述偿还银行贷款的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的银行贷款，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。此外，在不改变本次募集资金用途性质的前提下，公司董事会可根据公司银行贷款的实际情况，确定及调整本次非公开发行募集资金的具体用途计划。

  二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次发行完成后，公司董事、高级管理人员将持有或增持公司股份，将使得公司管理层的利益与股东利益更趋于一致，有助于提高公司的凝聚力、执行力并实现公司的可持续发展战略。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司资本规模明显扩大，公司的净资产规模将相应增加，资产结构进一步优化，增强了公司的整体实力。

  募集资金的投入，将相应降低公司的资产负债率，公司抵御财务风险的能力将得到提高，为公司未来的发展提供更有力的财务支撑，有利于公司的稳健、持续经营。

  本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还银行贷款，有息负债规模将相应下降，能有效减少公司利息支出，有利于提高公司盈利水平。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司股权变动情况

  本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股5,316万股，将导致公司股本结构和注册资本发生相应变化。公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他基于本次非公开发行修改《公司章程》的计划。

  本次发行前，公司股本总额为553,458,217股，单银木先生持有243,418,198股，占总股本的43.98%，为公司控股股东及实际控制人；单银木先生之子单际华先生持有7,500,000股，占总股本的1.36%，为单银木先生的一致行动人。本次非公开发行完成后，单银木先生持有271,418,198股，占总股本的44.74%，仍为公司控股股东及实际控制人；单际华先生持有7,500,000股，占总股本的1.24%；单银木先生与单际华先生合计持有278,918,198股，占总股本的45.98%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  二、本次发行后公司业务变动情况

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务产品仍为多高层钢结构、轻钢结构、空间钢结构及建材产品，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款。募集资金项目实施后，将使公司的资本实力、偿债能力及盈利能力得到增强，有利于进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。

  三、本次发行后公司内部管理变动情况

  本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

  公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

  公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。

  四、本次发行后公司财务变动情况

  本次非公开发行募集资金将全部用于偿还银行贷款，本次非公开发行后公司财务状况将得到改善，公司的净资产规模将相应扩大，资产负债率相应降低，负债结构更加合理，偿债能力将进一步提高，公司财务风险将进一步降低，且有利于公司盈利水平的提升。

  五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化：业务和管理方面仍保持互相独立状态，并各自承担经营责任和风险；不会导致同业竞争；除因单银木先生、张振勇先生、陆拥军先生及陈瑞女士拟认购本次非公开发行股票将构成关联交易外，本次非公开发行不会产生其他新的关联交易。

  六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在因本次发行大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，亦不存在导致公司资产负债率过低、财务结构不合理的情况。

  八、本次发行的风险分析

  （一） 国家宏观政策变化及行业波动风险

  近年来，国内、国际整体经济形势复杂多变，整体宏观经济形势及政策波动较大。国家宏观经济调控会通过影响钢结构行业的上、下游行业，从而对钢结构行业产生一定影响，宏观调控及产业政策的变化可能会影响公司原材料成本及业务承接。

  （二） 市场竞争风险

  近年来，钢结构企业得到了较快发展，行业竞争日益激烈，低价中标和不规范竞争势态短期内难以改变。随着建筑业大型央企对钢结构行业的介入，建筑钢结构行业的竞争格局有所改变，公司也将面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续保持传统钢结构领域的优势地位并进一步开发和拓展钢结构住宅业务及钢结构总承包等领域，则将会面临较大的市场竞争风险。

  （三） 原材料价格波动的风险

  公司产品的主要原材料为钢材，其成本占总成本的60%以上，其价格波动会对公司的生产经营产生较大影响。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。公司在原材料价格波动较大的情况下，可能对公司业绩带来负面影响。

  （四） 资产负债率较高的风险

  截至2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为76.94%、79.96%、80.73%及76.16%。尽管公司目前为止并未出现不能按期偿还借款的情况，且目前仍与供应商和客户保持着良好的合作关系，但公司在短期内仍存在较大的偿债压力，如不能及时通过股权融资等方式改善财务结构，公司未来可能面临较大的财务风险。

  （五） 存货减值的风险

  截至2011年末、2012年末、2013年及2014年9月末，公司合并口径存货账面价值占总资产的比重分别为49.90%、61.04%、61.41%及60.80%，存货占比较高且总体呈上升趋势。公司存货占比较高，导致公司存货跌价的风险也相应较高。

  （六） 产品和工程质量索赔风险

  公司的业务模式是钢结构设计、制作、安装服务一体化模式，技术难度较高，需按合同规定条款承担质量保障义务并对此负责任和义务。如果产品和工程因质量问题或工期延误等问题造成业主的经济损失，公司则可能遭到业主的索赔，这不仅会损害公司的声誉和市场形象，而且将使公司遭受经济损失。

  （七） 安全生产风险

  公司主营业务的工程施工主要在露天、高空环境下进行，因此在施工过程中可能存在因自然环境、管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等原因造成的安全风险，从而给公司的工程实施、品牌信誉等造成损失。

  （八） 人力资源管理风险

  经过多年的发展，公司形成了一支稳定的高素质员工队伍，员工结构合理。随着公司业务的发展，需要各类专业人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将对公司的业务开发和经营管理造成影响。

  （九） 诉讼风险

  公司在承揽和承建建筑工程时，工程建设项目的完成需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，各方权责交织。工程项目中可能出现因质量不合格而导致的赔偿责任，在项目实施过程中也可能发生涉及人身、财产损害的赔偿责任，或因付款不及时产生的材料、人工费用等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追偿等。上述赔偿及追偿均可能导致潜在诉讼风险，会对公司产生一定的影响。

  （十） 税收优惠政策变动的风险

  公司及安徽杭萧、广东杭萧、河南杭萧、河北杭萧、山东杭萧、江西杭萧、汉德邦建材等七家子公司被认定为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠。如果未来公司无法继续享受上述高新技术企业税收优惠政策，将会对公司的净利润造成一定影响。

  （十一） 管理风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

  （十二） 净资产收益率及每股收益下降风险

  本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，则公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

  （十三） 本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。

  （十四） 股市风险

  公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第五节 董事会关于股利分配政策及现金分红情况的说明

  一、公司现有的股利分配政策

  《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

  （一） 公司利润分配政策的基本原则

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二） 公司利润分配具体政策

  利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  公司现金分红的具体条件和比例：在具备现金分红条件的前提下，每三年必须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。

  现金分红条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。

  公司发放股票股利的具体条件：

  1、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。

  2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。

  公司利润分配方案的实施时间：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （三） 公司利润分配的决策程序和机制

  董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经董事会半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时，应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关心的问题。

  （四） 公司利润分配政策的调整或变更

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  1、2012年现金分红及未分配利润使用情况

  根据公司2012年度股东大会决议通过的公司2012年度利润分配方案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012年度共实现净利润-10,526.68万元，2012年末母公司可供股东分配利润为5,486.00万元，根据《公司章程》的规定，由于2012年度亏损，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2、2013年现金分红及未分配利润使用情况

  根据公司2013年度股东大会决议通过的2013年度利润分配方案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年末母公司可供股东分配利润10,755.35万元，2013年度公司以2013年末总股本553,458,217股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），本次实际用于分配的利润共计1,660.37万元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积转增股本和送红股。该次现金分红已于2014年实施完毕。

  3、2014年现金分红及未分配利润使用情况

  公司2014年度财务报表尚未经审计机构审计，公司拟待审计机构对公司2014年度合并财务报表进行审计后，由董事会根据经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润数额及《公司章程》相关规定制订2014年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

  公司最近三年的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。

  三、公司的股利分配计划

  （一）2013年-2015年股东分红回报规划

  根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于浙江杭萧钢构股份有限公司 2013年-2015年股东分红回报规划》，公司2013年度-2015年度的分红政策如下：

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

  2、公司现金分红的具体条件和比例

  在具备现金分红条件的前提下，2013年至2015年必须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。

  现金分红条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。

  3、公司发放股票股利的具体条件

  （1）公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。

  （2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出并实施股票股利分配议案。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  （二）2016年-2018年股东分红回报规划

  2015年3月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司2016年-2018年股东分红回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。

  随着公司业绩的稳步提升，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。

  第六节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  杭萧钢构股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日