（下转412版）

  证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-017

  杭萧钢构股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2015年3月27日以现场结合通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

  会议审议通过了：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。

  （二）在关联董事回避的情况下审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  本议案内容请参见与本公告同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事单银木、陆拥军、张振勇回避表决，其他4名非关联董事进行了表决。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。

  （三）在关联董事回避的情况下审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票的方案的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事单银木、陆拥军、张振勇回避表决，其他4名非关联董事进行了表决。

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定投资者定向发行股票。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  3、发行价格及定价依据

  本次非公开发行股票发行价格为5.93元/股，不低于本次董事会决议公告日2015年3月28日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  4、发行股票数量

  本次非公开发行股票的数量为5316万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

  发行数量的具体调整办法如下：

  假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

  本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过十名，具体如下：

  单位：股

  ■

  认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  6、募集资金金额及用途

  公司本次非公开发行股票5316万股，募集资金总额不超过31523.88万元人民币（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

  如果本次非公开发行募集资金净额不能满足公司拟偿还银行贷款的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的银行贷款，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。此外，在不改变本次募集资金用途性质的前提下，公司董事会可根据公司银行贷款的实际情况，确定及调整本次非公开发行募集资金的具体用途计划。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  7、发行股份的锁定期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  9、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  10、本次非公开发行前的滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

  本议案具体内容参见与本公告同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。

  （五）在关联董事回避的情况下审议通过了《关于公司本次非公开股票发行涉及关联交易事项的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事单银木、陆拥军、张振勇回避表决，其他4名非关联董事进行了表决。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。

  （六）在关联董事回避的情况下审议通过了《关于与单银木先生等10名人员签署附生效条件的股份认购协议的议案》

  根据本次非公开发行股票的方案，公司与单银木先生等10名投资者分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容请参见与本公告同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事单银木、陆拥军、张振勇回避表决，其他4名非关联董事进行了表决。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。

  （七）在关联董事回避的情况下审议通过了《关于提请股东大会审议同意单银木先生及单际华先生免予以要约收购方式增持公司股份的议案》

  公司控股股东及实际控制人单银木先生目前持有公司股票243,418,198股，其子单际华先生持有公司股票7,500,000股，上述两人合计持有公司股票250,918,198股，占本公司股本总额553,458,217股的45.34%。单银木先生认购本次非公开发行的股票28,000,000股，本次发行完成后，单银木先生及其子单际华先生将合计持有本公司股份278,918,198股，占本公司股本总额的45.98%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，单银木先生及其子单际华先生因单银木先生认购本次非公开发行的股份将触发其二人的要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且单银木先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，现提请股东大会同意单银木先生及其子单际华先生免于以要约方式增持股份。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事单银木回避表决，其他6名非关联董事进行了表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

  公司董事会审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚待提交公司股东大会审议。

  （九）在关联董事回避的情况下审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

  2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

  3、在不改变本次募集资金用途性质的前提下，根据公司银行贷款的实际情况，确定及调整本次非公开发行募集资金的具体用途计划；

  4、确定募集资金专用账户；

  5、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

  6、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜

  7、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；

  8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。