第二届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：九牧王 证券简称：601566 公告编号：临2015-002
九牧王股份有限公司
第二届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年3月27日以通讯表决方式召开。本次会议通知及相关资料于2015年3月23日书面送达全体董事、监事。
本次会议应到董事9人，参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议并形成了如下决议：
一、审议并通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的相关规定，董事林聪颖先生、林沧捷先生、陈金盾先生、陈加芽先生、陈加贫先生、张景淳先生自行决定回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《九牧王股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
二、审议并通过了《关于对九牧王零售投资管理有限公司增资的议案》
公司拟使用自有资金1亿美元对九牧王零售投资管理有限公司（以下简称“九牧王零售”）进行增资，并授权管理层根据九牧王零售实际运营资金需求在上述投资额度内分次完成对九牧王零售增资。增资完成后九牧王零售仍为公司全资子公司。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《九牧王股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述增资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
三、审议并通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
公司及其控股子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金进行投资理财，由公司在风险可控的前提下自由进行低风险理财产品及证券投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资品种的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《九牧王股份有限公司关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述使用自有闲置资金进行投资理财的事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一五年三月二十七日
证券代码：九牧王 证券简称：601566 公告编号：临2015-003
九牧王股份有限公司
关于预计2015年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案无需提交股东大会审议。
●2015年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：2015年3月27日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的相关规定，董事林聪颖先生、林沧捷先生、陈金盾先生、陈加芽先生、陈加贫先生、张景淳先生自行决定回避表决，非关联董事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
2、独立董事意见：公司独立董事薛祖云、童锦治、王茁对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、审计委员会审核意见：公司第二届董事会审计委员会认真审阅了公司《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，认为本次公司预计2015年度的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，预计2014年度全年的累计日常关联交易金额约180,500,000.00元，具体情况如下：（单位：元）
■
注：1、2014年日常关联交易实际发生金额未经审计。
2、公司2014年向宁波市江东群舜贸易有限公司（以下简称“宁波群舜”）销售商品5,453,020.14元，根据《公司章程》的规定，该金额无需经过董事会审批。因宁波市江东冠利贸易有限公司（以下简称“宁波冠利”）实际控制人吴友烈与宁波群舜实际控制人张停云为夫妻关系，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四章第二十四条的规定，公司与宁波群舜与宁波冠利的关联交易视为与同一关联人进行的交易累计计算关联交易金额，该金额未超出公司第二届董事会第五次会议批准的交易金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2015年度全年的日常关联交易进行了预计。累计日常交易金额约150,790,000.00元，具体情况如下：(单位：元)
1、采购商品关联交易
■
注：2014年日常关联交易实际发生金额及本年年初至披露日累计已发生的交易金额未经审计。
2、销售商品关联交易
■
注：1、2014年日常关联交易实际发生金额及本年年初至披露日累计已发生的交易金额未经审计。
2、该金额为公司与宁波群舜与宁波冠利交易金额的合计数。
二、发生关联交易的关联方基本情况
（一）供应商基本情况
单位名称：石狮市博纶纺织贸易有限公司
营业执照注册号：350581100022927
注册地址：石狮市南洋路富丰商城B（2）407-408
法定代表人：洪于生
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：针纺织品、服装及其辅料批零兼营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期：2003年3月26日
营业期限：2003年3月26日至2018年3月25日
与公司的关联关系：洪于生持有石狮市博纶纺织贸易有限公司（以下简称“博纶纺织”）60%股份，洪煌誉持有博纶纺织40%股份。博纶纺织的实际控制人洪于生为公司董事长林聪颖女婿洪玉衡之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，博纶纺织构成公司的关联人。
（二）加盟商基本情况
1、合肥九特龙洋服时装有限公司
单位名称：合肥九特龙洋服时装有限公司
营业执照注册号：340100000176318
注册地址：合肥市瑶海工业园新海大道九特龙工业园B区
法定代表人：陈志生
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：服装及服饰产品生产和销售；皮革制品、鞋帽、针纺织品、日用百货、珠宝玉器、健身器材、体育用品、化妆品、文化用品、电子产品、建材、装饰材料、机械设备、五金交电销售。
成立日期：2007年6月8日
营业期限：2007年6月8日至2017年5月29日
与公司的关联关系：陈志生持有合肥九特龙洋服时装有限公司（以下简称“合肥九特龙”）80%股份，陈志生的配偶陈阿足持有合肥九特龙20%股份。合肥九特龙的实际控制人陈志生为公司董事、总经理陈加芽配偶之兄，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，合肥九特龙构成公司的关联人。
2、宁波市江东群舜贸易有限公司
单位名称：宁波市江东群舜贸易有限公司
营业执照注册号：330204000183512
注册地址：江东区东方商务中心3幢20号（6-4）
法定代表人：张停云
注册资本： 50万元人民币
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：一般经营项目：服装、鞋帽、日用百货、针纺织品、陶瓷卫浴、建筑装潢材料、工艺品、电子产品、家具的批发、零售及网上销售。
成立日期：2014年6月18日
营业期限：2014年6月18日至2024年6月17日
与公司的关联关系：张停云持有宁波群舜90%股份，张停云之子吴海银持有宁波群舜10%股份。宁波群舜的实际控制人张停云为公司董事、副总经理张景淳的姐姐，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，宁波群舜构成公司的关联人。
（三）关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司的采购定价流程
公司在采购原材料时，对候选的原料供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原料供应商，最终的采购价格也是市场化询价的结果。无论是关联供应商还是非关联供应商，其价格的定价依据是一致的，均是依据市场询价的结果。
（二）公司销售定价政策
根据公司与加盟商签订的《特许经销合同》的约定，公司对一级加盟商销售价格为市场标准价的一定折扣，二级加盟商的销售价格的折扣率稍高于一级加盟商。公司销售给一级加盟商和二级加盟商的价格是有区别的，但是对所属相同类别的加盟商销售价格的折扣率是一致的。公司关联交易价格的定价依据与公司销售价格的定价政策一致，无任何差异。公司商品的成本主要由原材料成本、人工成本和制造费用构成。公司结合竞争对手相似产品的价格确定商品的成本加成比例，根据成本加成法制定商品对外销售的标准价格，然后根据对外销售的标准价格一定折扣确定与公司加盟商的批发价格。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司通过制定《关联交易管理制度》，规定公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。即：（1）公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求履行决策程序。（2）公司发生的关联交易应当依据《公司章程》，由独立董事发表意见。（3）公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核，形成书面意见，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。（4）公司应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》及公司《信息披露与投资者关系管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。
公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联销售执行公司统一定价策略，关联采购以交易发生当时的市场情形为基础定价，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司独立董事认真阅读了第二届董事会十二次会议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，并经审核后，发表如下独立意见：
1、本次董事会审议的公司预计2015年度日常关联交易，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、本次关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
（1）公司第二届董事会第十二次会议决议；
（2）独立董事独立意见；
（3）公司董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一五年三月二十七日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2015-004
九牧王股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：九牧王零售投资管理有限公司
●投资金额：1亿美元。
●投资风险：本次增资事项尚需相关部门批准。
一、增资概况
2015年3月27日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于对九牧王零售投资管理有限公司增资的议案》，拟使用自有资金1亿美元对全资子公司九牧王零售投资管理有限公司（以下简称“九牧王零售”）进行增资，并授权管理层根据九牧王零售实际运营资金需求在上述投资额度内分次完成对九牧王零售增资。本次增资完成后，九牧王零售仍为公司全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司本次增资事项经董事会审议通过后生效，上述增资事项不涉及关联交易。
二、九牧王零售基本情况
九牧王零售是公司于2011年1月12日在香港注册成立并有效存续的全资子公司，注册资本9,000万港元，股份总额9,000万股，已发行股份2,500万股，每股面值1港元。注册地址为UNIT C 20/F, NATHAN COMM BLDG, 430-436 NATHAN RD YAUMATI, KL；业务性质为投资控股、品牌推广、研发及销售。
截至2014年12月31日，九牧王零售总资产为6,612.32万元人民币，净资产为6,569.78万元人民币。2014年度，九牧王零售营业收入0.00万元人民币，净利润-42.78万元人民币。以上财务数据未经审计。
三、增资目的以及对公司的影响
九牧王零售作为公司设立于香港的全资子公司，增资后一方面将作为公司境外投资主体，优化公司投资结构，促进公司战略的实现；另一方面将加强与国际时尚产业的联系与合作，为公司搭建国际化品牌运作平台，提高公司的品牌运作能力和商品研发能力。
上述增资对公司本年度财务状况和经营成果不产生重大影响，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展。
四、风险提示
本次增资事项尚需经过相关部门批准。公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、董事会战略委员会意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一五年三月二十七日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2015-005
九牧王股份有限公司
关于使用自有闲置资金
进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为最大限度的提升自有资金的使用效率，根据公司实际经营情况和资金使用计划，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司及其控股子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金进行投资理财，由公司在风险可控的前提下自由进行低风险理财产品及证券投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资品种的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
根据《公司章程》的规定，本次使用自有闲置资金进行投资理财的事项无需提交公司股东大会审议。
一、前次投资理财的情况
2014年3月31日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意在不影响公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行低风险短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自获董事会审议通过之日起1年内有效，单个理财产品的投资期限不超过2年。为控制投资风险，投资范围为银行理财产品、信托产品、债券投资等产品，不包括股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
2014年10月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于增加自有闲置资金投资理财额度的议案》，同意在2014年第一次临时股东大会已授予的不超过8亿元的投资理财额度的基础上，再增加不超过人民币9亿元进行低风险短期理财产品投资。投资期限为自获董事会审议通过之日起1年内有效，单个理财产品的投资期限不超过2年。为控制风险，投资范围为除证券及其衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资外的其他低风险短期理财产品投资。
2014年3月31日至2015年2月28日，公司及其控股子公司使用自有闲置资金购买理财产品实现收益3,205.37万元。截至2015年2月28日公司银行理财产品的余额（尚未到期金额）为162,383.00万元，预计可实现收益4,766.43万元。
二、本次进行投资理财的情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司拟使用自有闲置资金进行投资理财。
2、投资额度
公司及其控股子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
不限投资品种，由公司在风险可控的前提下自由进行低风险理财产品及证券投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资品种的投资。
4、投资期限
自公司董事会审议通过之日起3年内有效。
5、资金来源
公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买理财产品以满足公司及其控股子公司的资金需求。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
主要面临的风险有：
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响；
（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和道德风险。
2、风险控制措施
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司组建专业的投资小组负责组织实施。公司财务管理中心会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司财务管理中心必须建立台账对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露；
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况；公司进行证券投资，将在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
四、对公司的影响
1、公司在以往进行投资理财业务的过程中已积累了较为丰富的投资经验，配备了相关领域的投资人才，并对相关业务流程进行了梳理，公司的投资理财水平相应有所提升，可在业务层面上降低风险发生的可能，不会影响公司的资金安全。
2、公司及其控股子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在实际的资金使用中，公司将事先对资金状况进行充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，因此相应资金的使用不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展。
3、公司及其控股子公司利用自有暂时闲置资金进行投资理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司独立董事基于独立、认真、谨慎的立场，认真阅读了第二届董事会第十二次会议《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制等措施，并对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，对此发表如下独立意见：
1、公司经营及财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分暂时闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
公司独立董事同意公司本次使用自有闲置资金进行投资理财的事项。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一五年三月二十七日