第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2015-006
宁波新海电气股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2015年3月17日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2015年3月28日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2014年度总经理工作报告》。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2014年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2014年年度股东大会审议，内容详见公司《2014年年度报告》。
公司独立董事黄华新先生、翁国民先生、潘自强先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，内容详见2015年3月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新海股份：独立董事述职报告》。
三、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2014年度财务报告》。
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》。
经天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕1998号《审计报告》确认，2014年母公司实现净利润72,604,607.62 元，提取10%的法定盈余公积7,260,460.76元，加上年初结转的未分配利润115,813,699.60元，2014年末可用于股东分配的利润为181,157,846.46元。
公司以截至2014年12月31日总股本15,028万股为基数，拟每10股分配现金股利1.00元（含税）,共分配现金股利15,028,000元，剩余166,129,846.46元未分配利润结转至下一年度。
公司本次分配预案合法合规且符合公司制订的利润分配政策。
独立董事发表了独立意见，此项预案需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于董事、监事薪酬的预案》。
公司董事会同意2015年度支付给董事、监事的薪酬（税前）的具体标准如下：
董事长：28万元；副董事长：20万元；其他非独立董事：15万元；独立董事：4.5万元；监事会主席：10万元；其他监事：7万元。
以此为基础，授权董事会薪酬与考核委员会在年终根据经营目标的完成情况在上下浮动20%的幅度内做适当调整。
独立董事发表了独立意见，此项预案需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2014年年度报告及摘要》。
《2014年年度报告摘要》刊登于2015年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项预案需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘请2015年度审计机构的预案》。
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2014年度审计工作情况及其执业质量进行了核查，作了客观的评价。根据公司董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的审计机构，聘期一年，拟向其支付的审计费用为42万元。
独立董事发表了独立意见，此项预案需提交公司2014年年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于决定公司2015年度贷款额度的预案》。
根据公司经营管理需要，预计公司及控股子公司在2015年度内向银行贷款额度不超过3.5亿元人民币，董事会同意公司在此额度内借款并签署合同文件。
此项预案需提交公司2014年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于决定公司2015年度为控股子公司提供融资担保的预案》。董事会同意公司在此额度内对控股子公司提供融资担保并具体实施：
公司向宁波新海国际贸易有限公司提供融资担保的额度为8000万元；
公司向宁波广海打火机制造有限公司提供融资担保的额度为2000万元；
公司向江苏新海电子制造有限公司提供融资担保的额度为5000万元；
公司向宁波华坤医疗器械有限公司提供融资担保的额度为1000万元。
独立董事发表了独立意见，此项预案需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见刊登于2015年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度为控股子公司提供融资担保的公告》。
十、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于使用自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》。
同意公司及其所属（全资及控股）子公司根据自身经营情况及资金安排，在不影响正常生产经营的情况下，循环使用不超过6,000万元的自有闲置资金额度投资购买安全性高、低风险、保本型的银行短期理财产品。
独立董事发表了独立意见。详见刊登于2015年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的公告》。
十一、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。
独立董事发表了独立意见。内容详见2015年3月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新海股份：2014年度内部控制评价报告》
十二、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司董事会换届的预案》。
鉴于公司第四届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，将进行换届选举。公司第五届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会决定提名黄新华先生、华加锋先生、张超先生、孙雪芬女士、柳荷波女士、孙宁薇女士、翁国民先生、潘自强先生和张大亮先生9人为第五届董事会董事候选人，其中翁国民先生、潘自强先生和张大亮先生3人为公司第五届董事会独立董事候选人。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第五届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，其他董事候选人直接提交股东大会审议。
公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
张大亮先生于2006年2月-2012年3月曾担任公司独立董事，2012年3月公司董事会换届，因连任两届独立董事，不再被提名为独立董事候选人, 离任后张大亮先生未买卖或持有公司股票。经过慎重考虑，公司认为张大亮先生在企业管理方面具有渊博的知识和丰富的经验，能促进公司规范运作和进一步发展，且曾担任公司独立董事故对公司的生产经营管理比较熟悉，公司也需要这样的专家为公司献计献策。
董事候选人简历请见附件。
十三、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订＜公司章程＞相关条款的预案》。详细内容请见附件《章程修正案》。
此项预案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十四、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
鉴于上述议案中除第一、十、十一项外均需提请股东大会予以审议表决，董事会决定于2015年4月23日（星期四）下午14:00召开宁波新海电气股份有限公司2014年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议前述十项议案和监事会提交的《监事会工作报告》和《关于公司监事会换届的议案》。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十一日
附一：董事候选人简历
一、非独立董事候选人
黄新华先生： 1963年9月生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师、工程师。本公司创始人。
截至2014年12月31日，黄新华先生直接持有公司股份54,746,773股，所持股份占公司总股份的36.43%。黄新华先生与孙雪芬女士为夫妻关系，截至2014年12月31日，孙雪芬女士直接持有公司股份4,549,771股，通过宁波新海塑料实业有限公司间接持有公司股份11,381,466股。黄新华先生为本公司的实际控制人，兼任参股公司慈溪锦泰商务有限公司董事，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
华加锋先生： 1962年7月生，中国国籍，无境外居留权，经济师，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司副总经理，2003年1月至2012年3月任本公司副董事长兼总经理，2012年3月至今任本公司副董事长。
截至2014年12月31日，华加锋先生直接持有公司股份5,504,122股，所持股份占公司总股份的3.66%。华加锋先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，兼任控股子公司宁波新海国际贸易有限公司董事长，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张超先生：1974年9月生，中国国籍，无境外居留权，工程师、经济师。2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司人力资源部部长兼总经理助理，2003年1月至2012年3月任本公司副总经理，2012年3月至今任本公司董事兼总经理。
截至2014年12月31日，张超先生直接持有公司股份379,148股，所持股份占公司总股份的0.25%。与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，兼任宁波广海打火机制造有限公司董事长、深圳市尤迈医疗用品有限公司董事长、宁波华坤医疗器械有限公司董事长、参股公司宁波极派生物仪器有限公司董事，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
孙雪芬女士：1962年11月生，中国国籍，无境外居留权，经济师，2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司供应部部长，2003年1月至今任本公司董事。
截至2014年12月31日，孙雪芬女士直接持有公司股份4,549,771股，所持股份占公司总股份的3.03%。通过宁波新海塑料实业有限公司间接持有公司股份11,381,466股，所持股份占公司总股份的7.57%。孙雪芬女士与黄新华先生为夫妻关系，兼任宁波新海塑料实业有限公司、宁波新海节能环保科技有限公司董事长，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
柳荷波女士： 1970年7月生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师， 2001年1月至2002年12月任宁波新海投资开发有限公司副总经理，2003年1月至今任本公司董事兼副总经理。
截至2014年12月31日，柳荷波女士直接持有公司股份2,456,379股，所持股份占公司总股份的1.63%。柳荷波女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，兼任公司控股子公司新海欧洲有限公司执行董事，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
孙宁薇女士：1979年3月生，中国国籍，无境外居留权，经济师、硕士，2003年1月至2004年10月任本公司进出口部美洲部经理，2004年11月至今任本公司副总经理，2006年2月起兼任本公司董事会秘书。
截至2014年12月31日，孙宁薇女士直接持有公司股份1,232,229股，所持股份占公司总股份的0.82%。孙宁薇女士为公司实际控制人孙雪芬女士的侄女，兼任控股子公司X-LITE公司的执行董事，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人
翁国民先生：1964年9月生，中国国籍，无境外居留权，教授、法学博士、硕士生导师。浙江大学经济学院法学教授，浙江大学经济法制研究所执行所长。兼任上市公司宁波联合集团股份有限公司、宜宾天原集团股份有限公司、浙江我武生物科技股份有限公司独立董事。
翁国民先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
翁国民先生于2010年5月7日至2010年5月10日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，并取得结业证书，证书号为：深交所公司高管（独立董事）培训字（04875）号。
潘自强先生：1965年3月生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册会计师，会计学和MBA硕士生导师，浙江财经学院会计学院教授，兼任上市公司浙江赞宇科技股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江日发数码精密机械股份有限公司独立董事。
潘自强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
潘自强先生于2014年2月26日至2014年2月28日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员后续培训班，并取得结业证书，证书号为：深交所公司高管（独立董事）培训字（1405311594）号。
张大亮先生：1963年6月生,研究生学历，浙江大学管理学院教授，浙江大学营销管理研究所副所长。兼任安徽江南化工股份有限公司独立董事、永杰新材料股份有限公司独立董事、杭州格林生物股份有限公司独立董事。
张大亮先生于2006年2月-2012年3月曾担任公司独立董事，在企业管理方面具有渊博的知识和丰富的经验。张大亮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张大亮先生于2008年7月19日至2008年7月22日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员后续培训班，并取得结业证书，证书号为：深交所公司高管（独立董事）培训字（02285）号。
附二：章程修正案
宁波新海电气股份有限公司
章 程 修 正 案
鉴于公司经营管理实际情况及未来发展需要，公司拟对《公司章程》中经理及其他高级管理人相关条款进行修订。具体如下：
原为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。”
修订为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、董事长助理。”
原为：“第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理3-5名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
修订为：“第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理2-5名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、董事长助理为公司高级管理人员。”
证券代码：002120 证券简称： 新海股份 公告编号：2015-007
宁波新海电气股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2015年3月17日以电话和邮件的方式通知各位监事，会议于2015年3月28日在公司会议室召开，本次会议以现场表决的方式进行。应到、实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈庆秋先生主持，审议了通知中所列议题并作出如下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2014年度监事会工作报告》。本报告尚需提交2014年年度股东大会审议。
二、会议以 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过《2014年度财务报告》。本报告尚需提交2014年年度股东大会审议。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》。
经天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕1998号《审计报告》确认，2014年母公司实现净利润72,604,607.62 元，提取10%的法定盈余公积7,260,460.76元，加上年初结转的未分配利润115,813,699.60元，2014年末可用于股东分配的利润为181,157,846.46元。
公司以截至2014年12月31日总股本15,028万股为基数，拟每10股分配现金股利1.00元（含税）,共分配现金股利15,028,000元，剩余166,129,846.46元未分配利润结转至下一年度。
该预案尚需提交2014年年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于董事、监事薪酬的预案》。
该预案尚需提交2014年年度股东大会审议。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2014年年度报告及摘要》。
监事会对公司董事会编制的年度报告发表如下审核意见：
经审核，监事会成员一致认为：公司董事会编制和审议2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该预案尚需提交2014年年度股东大会审议。
六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘请2015年度审计机构的预案》，并发表如下审核意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的审计机构，工作严谨，职业素质较高，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，聘期一年，拟向其支付的审计费用为42万元。
该预案尚需提交2014年年度股东大会审议。
七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于决定公司2015年度贷款额度的预案》。
该预案尚需提交2014年年度股东大会审议。
八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于决定公司2015年度为控股子公司提供融资担保的预案》。
该预案尚需提交2014年年度股东大会审议。
九、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于使用自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》。
十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》，发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：公司建立了较完善的内部控制体系并能够有效执行。该报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
十一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司监事会换届的预案》
鉴于公司第四届监事会任期将满，根据公司《章程》规定，将进行换届选举。公司第五届监事会将由3名监事组成，其中职工监事1名，股东代表监事1名。经监事会认真审核后决定提名陈庆秋先生、陈素银女士为公司第五届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件），以上监事候选人符合最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一及单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一的规定。该议案需提交公司2014年度股东大会进行审议，选举采取累积投票制。如经公司股东大会选举后当选为第五届监事会监事的，与职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。
鉴于上述议案中除第九、十项外均需提请股东大会予以审议表决，董事会决定于2015年4月23日（星期四）下午14:00召开宁波新海电气股份有限公司2014年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议前述九项议案及《2014度董事会工作报告》、《关于公司董事会换届的议案》和《关于修订＜公司章程＞相关条款的议案》。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
监 事 会
二○一五年三月三十一日
附：监事候选人简历
陈庆秋先生：1971年5月生，中国国籍，无境外居留权，经济师，曾任职于宁波展集塑料制品有限公司，2002年3月至2014年9月任本公司人力资源部部长，2014年9月至今任公司人事行政总监。
陈庆秋先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
陈素银女士：1964年12月生，中国国籍，无境外居留权，曾任职于宁波四海集团储运公司，2000年1月至2004年3月任宁波新海电子制造有限公司采购部工作，2004年4月至今任本公司审计部副部长，2012年3月至今任本公司监事，2013年3月30日至今兼任本公司内部审计部负责人。
截至2014年12月31日，陈素银女士直接持有公司股份240,000股，所持股份占总股份的0.16%。与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2015-009
宁波新海电气股份有限公司
关于2015年度为控股子公司提供融资担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
因公司控股子公司宁波新海国际贸易有限公司、宁波广海打火机制造有限公司、江苏新海电子制造有限公司和宁波华坤医疗器械有限公司生产经营资金的需要，公司拟为上述四家子公司2015年度内的银行融资和银行承兑汇票提供担保。其中，公司向宁波新海国际贸易有限公司提供融资担保的额度为8000万元；公司向宁波广海打火机制造有限公司提供融资担保的额度为2000万元；公司向江苏新海电子制造有限公司提供融资担保的额度为5000万元；公司向宁波华坤医疗器械有限公司提供融资担保的额度为1000万元。
公司拟为上述四家公司在上述额度内向银行融资提供连带责任保证担保或资产抵押担保，具体条款以与各银行签订的合同为准。
该议案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议通过后实施。
二、被担保人基本情况
1、宁波新海国际贸易有限公司成立于1998年6月5日，注册资本：200万美元；注册地址：浙江省慈溪市崇寿镇工业园区；法定代表人：华加锋；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外，无进口商品分销业务；电子元件、打火机、点火枪、电器配件、文具、五金件、塑料制品制造、加工；股权结构：公司持有75%的股权，香港启天持有25%的股权，公司实际控制人与香港启天无关联关系。
经天健会计师事务所审计，宁波新海国际贸易有限公司2014年实现营业收入479,235,014.20 元，实现净利润 2,740,919.78 元。截至2014年12月31日的资产总额为 156,376,292.53 元，净资产为 38,659,966.41元。
2、宁波广海打火机制造有限公司成立于2001年7月25日，注册资本：2970.3125万元；注册地址：浙江省慈溪市崇寿镇工业园区；法定代表人：张超；经营范围：打火机、点火枪、电子元件（除国家限制项目）、五金配件、传感器、塑料制品制造。自营（不含分销）和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；股权结构：公司持有100%的股权。
经天健会计师事务所审计，宁波广海打火机制造有限公司2014年实现营业收入 137,156,283.92 元，实现净利润 2,864,160.97 元。截至2014年12月31日的资产总额为 58,083,872.94 元，净资产为 42,379,180.99 元。
3、江苏新海电子制造有限公司成立于2005年5月16日，注册资本：318万美元；注册地址：盱眙县工业开发区工二路；法定代表人：龚武强；经营范围：生产打火机、点火枪、相关电器配件、电子元件、塑料制品、文具，销售本公司产品。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）；股权结构：公司持有75%的股权，香港启天持有25%的股权，公司实际控制人与香港启天无关联关系。
经天健会计师事务所审计，江苏新海电子制造有限公司2014年实现营业收入256,639,606.05 元，实现净利润 9,022,434.00 元。截至2014年12月31日的资产总额为 224,770,557.97 元，净资产为 101,543,251.64 元。
4、宁波华坤医疗器械有限公司成立于2003年8月22日，注册资本：190万元；注册地址：慈溪市崇寿镇工业园区崇寿东大道465号；法定代表人：张超；经营范围：许可经营项目：第二类6801基础外科手术器械，第二类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，第二类6856病房护理设备及器具，第二类6866医用高分子材料及制品制造、加工（在许可证有效期内经营）；一般项目：塑料制品、模具、五金配件、家用电器制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或者禁止进出口的货物与技术除外；第一类医疗器械制造。股权结构：截至公告日公司持有100%的股权。
经天健会计师事务所审计，宁波华坤医疗器械有限公司2014年实现营业收入13,613,261.13 元，实现净利润 -5,229,400.03 元。截至2014年12月31日的资产总额为 12,704,884.69 元，净资产为 -976,474.63 元。
三、担保协议的主要内容
公司拟为上述四家公司在上述额度内向银行融资提供连带责任保证担保或资产抵押担保，具体条款内容以与各银行签订的合同为准。
四、董事会意见
上述四家公司具备一定的偿债能力，公司为其提供担保所产生的财务风险处于公司可控的范围之内。不存在与《公司法》有关为关联人提供担保条款、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
报告期末，公司累计提供的对外担保余额为861.57万元，占公司最近一期经审计净资产的1.58%，不存在逾期担保的情形，所有对外担保均为对控股子公司提供的担保。
公司控股子公司不存在对本公司以外的其他单位担保的情况。本公司及控股子公司均无逾期对外担保的情况。公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，有效控制公司对外担保风险。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十一日
证券代码：002120 证券简称： 新海股份 公告编号：2015-010
宁波新海电气股份有限公司
关于使用自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为提高资金使用效益，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》。董事会同意公司及其所属（全资及控股）子公司拟根据自身经营情况及资金安排，在不影响正常生产经营的情况下，在适当的时机循环使用不超过6,000万元的自有闲置资金额度投资购买安全性高、低风险、保本型的银行短期理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年内有效。详细情况公告如下：
一、对外投资概述
1、投资目的
在不影响公司正常经营的前提下，公司及其所属（全资及控股）子公司拟利用自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品，以提高资金使用效率，谋取一定的投资回报。
2、投资额度
公司及其所属（全资及控股）子公司拟利用不超过6,000万元的自有闲置资金额度进行低风险的银行短期理财产品投资，该额度自董事会审议通过之日起一年内可循环使用。
3、投资品种
公司及其所属（全资和控股）子公司运用自有闲置资金投资的品种为安全性高、低风险、保本型的银行短期理财产品，且收益明显高于同期活期银行存款利率。
4、投资期限
公司及其所属（全资和控股）子公司主要投资短期银行理财产品，单笔投资的期限不超过180天。
5、资金来源
公司及其所属（全资和控股）子公司在现金流充裕，保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金进行投资，资金来源合法合规。
本投资理财事项不构成关联交易。
二 、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险分析
（1）尽管公司购买理财产品仅限于安全性高、低风险、保本型的银行短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）受经济形势及金融市场的变化，部分非固定收益理财产品的实际收益存在不确定的风险。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、控制投资风险的具体措施
（1）公司及其所属（全资和控股）子公司严格按照相关法律法规及公司《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等规定进行决策、实施、监督和检查。在董事会授权的投资额度内，视单笔投资金额及风险大小，由公司董事长或授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，财务负责人负责组织实施。定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露义务。
（2）公司财务中心在选择具体理财产品时，应充分考虑风险与收益的平衡，合理搭配投资品种；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，必要时还需及时上报公司经理层。
（3）内部审计部对低风险银行投资理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。公司董事会审计委员会在公司内部审计部定期审计的基础上，进行不定期核查。
三、对公司的影响
1、公司及其所属（全资和控股）子公司在保证公司正常生产经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的银行理财业务，不会影响公司正常的生产经营业务。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高公司自有资金的使用效率，调整资金结构，并能获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十一日
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2015-011
宁波新海电气股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、 本次会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2014年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第四届董事会
3、股权登记日：2015年4月17日（星期五）
4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,公司第四届董事会第十九次会议已审议通过召开本次股东大会的议案。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年 4 月 23日（星期四）下午 14:00
（2）网络投票时间为：2015年 4 月 22日－2015年 4 月 23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 4 月 23日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 4 月 22日15:00 至 2015年 4 月 23日15:00 期间的任意时间。
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象：
（1）截至2015年4月17日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：公司101会议室。
二、会议审议事项
议案一：《关于公司董事会换届的议案》；
本议案采用累积投票制逐项表决，选举产生九名董事，其中非独立董事六名，独立董事三名。
1.1 选举第五届董事会非独立董事
1.1.1 选举黄新华先生为公司第五届董事会非独立董事
1.1.2 选举华加锋先生为公司第五届董事会非独立董事
1.1.3 选举张 超先生为公司第五届董事会非独立董事
1.1.4 选举孙雪芬女士为公司第五届董事会非独立董事
1.1.5 选举柳荷波女士为公司第五届董事会非独立董事
1.1.6 选举孙宁薇女士为公司第五届董事会非独立董事
1.2 选举第五届董事会独立董事
1.2.1 选举翁国民先生为公司第五届董事会独立董事
1.2.2 选举潘自强先生为公司第五届董事会独立董事
1.2.3 选举张大亮先生为公司第五届董事会独立董事
议案二：《关于公司监事会换届的议案》。本议案采用累积投票制逐项表决；
2.1 选举陈庆秋先生为公司第五届监事会监事
2.2 选举陈素银女士为公司第五届监事会监事
议案三：《2014年度董事会工作报告》；
议案四：《2014年度监事会工作报告》；
议案五：《2014年度财务报告》；
议案六：《关于公司2014年度利润分配的议案》；
议案七：《关于董事、监事薪酬的议案》；
议案八：《2014年年度报告及摘要》；
议案九：《关于聘请2015年度审计机构的议案》；
议案十：《关于决定公司2015年度贷款额度的议案》；
议案十一：《关于决定公司2015年度为控股子公司提供融资担保的议案》；
议案十二：《关于修订＜公司章程＞相关条款的议案》
公司独立董事将在2014年度股东大会上述职。上述议案内容详情请见2015年3月31日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《第四届董事会第十九次会议决议公告》和《第四届监事会第十四次会议决议公告》。
注意事项：
1、议案一与议案二分别采用累积投票制进行表决。根据《公司章程》规定：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举 1 位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
2、独立董事和非独立董事的选举应分别进行。其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
3、上述议案一、二、六、七、九、十一、十二属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
3、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2015年4月22日前送达或传真至本公司登记地点。
4、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部
（三）登记时间：2015年4月22日（星期三） 上午8：30-11：30、下午13：00-16：00
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联
网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码： 362120
2.投票简称： 新海投票
3.投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年 4 月 23日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
(1)输入买入指令；
(2)输入证券代码362120；
(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:
■
（4）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：
议案 1.1选举第五届董事会非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；
议案 1.2选举第五届董事会独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；
议案二 选举监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。
假设在非独立董事选举中，某股东在股权登记日持有 1000 股 A 股，则其有6000 张（=1000 股*应选6名非独立董事）选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累计投票不超过6000 票），否则视为废票。假定投给第1 位候选人 1000 票，投票委托如下：
第一步：输入买入指令
第二步：输入证券代码 362120
第三步：输入委托价格 1.01 元（议案 1.1 下的第 1 位候选人）
第四步：输入委托数量 1000 股
第五步：确认投票委托完成
（5）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
6、注意事项
对同一议案的投票只能申报一次,投票不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、股东通过互联网投票系统开始投票的起止时间为 2015年 4 月 22日15：00，结束时间为 2015年 4 月 23日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内进行通过深交所互联网投票系进行投票系统投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：孙宁薇 高伟
联系地址：浙江省慈溪市崇寿镇永清南路8号 邮编：315334
联系电话：0574-63029608 传真：0574-63029192
2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十一日
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：
■
说明：
1、上述议案一、议案二表决时采用累积投票制。具体如下：
（1）选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；
（2）选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；
(下转35版)