(上接34版)

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：刘文新、杜江波

  二〇一五年三月三十日

  ●报备文件

  （一）本人填妥的履历表

  （二）独立董事候选人签署的声明

  （三）独立董事提名人签署的声明

  （四）经与会董事和记录人签字的董事会会议决议

  证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2015-008

  上海汇通能源股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对现行《公司章程》进行了修订，具体修行内容如下：

  1、对第一条修订如下：

  原文为：第一条 为维护上海汇通能源股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》(2008年修订本)、《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）等法律法规的有关规定，制订本章程。

  修订为：第一条 为维护上海汇通能源股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]20号）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》(2014年修订)、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）等法律法规的有关规定，制订本章程。

  2、对第二条修订如下：

  原文为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。修订为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司是以募集方式设立，经中华人民共和国上海市人民政府沪府办(1991)155号文批准，并在上海市工商行政管理局依法注册登记，领取营业执照（营业执照号码3100001000488），具有独立法人资格的股份有限公司。

  3、对第三条修订如下：

  原文为：第三条 公司是以募集方式设立，经中华人民共和国上海市人民政府沪府办(1991)155号文批准，并在上海市工商行政管理局依法注册登记，领取营业执照（营业执照号码3100001000488），具有独立法人资格的股份有限公司。

  修订为：第三条 公司于1992年3月经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第3号文批准，首次向社会公众发行每股面值10.00元的人民币普通股100万股（包括公司内部职工优先认购的20万股），于同月在上海证券交易所上市。

  4、对第四条修订如下：

  原文为：第四条 公司注册中文名称：

  上海汇通能源股份有限公司

  SHANGHAI HUITONG ENERGY Co．，LTD

  修订为：第四条 公司注册名称

  中文名称：上海汇通能源股份有限公司

  英文名称：SHANGHAI HUITONG ENERGY Co．，LTD

  5、对第十条修订如下：

  原文为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

  股东可以依据公司章程和《公司法》起诉公司；公司可以依据公司章程和《公司法》起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程和《公司法》起诉公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  修订为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  股东可以依据公司章程和《公司法》起诉公司；公司可以依据公司章程和《公司法》起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程和《公司法》起诉公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  6、对第十三条修订如下：

  原文为：第十三条 经依法登记，公司经营范围为：“风力发电的企业投资，生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。”

  修订为：第十三条 经依法登记，公司经营范围为：“风力发电的企业投资；投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理，资产管理；物业管理，水暖电安装建设工程作业；自有房屋租赁；销售建筑材料，装潢材料，金属材料，卫生洁具，五金交电，木材；生产经营轻工机械，原辅材料，配套容器，包装物，电脑软硬件，配件及IC卡，有色金属，黑色金属，钢材，化工原料（除专项规定），家电产品，建材、装潢材料，通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和‘三来一补’业务，开展对销贸易和转口贸易。”

  7、对第二十一条（五）修订如下：

  原文为：第二十一条（五） 法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。

  修订为：第二十一条（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

  8、对第三十条修订如下：

  原文为：第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有连带责任的董事依法承担连带责任。

  修订为：第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有连带责任的董事依法承担连带责任。

  9、对第三十五条（二）修订如下：

  原文为：第三十五条（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  修订为：第三十五条（二） 依法参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  10、对第三十五条（五）修订如下：

  原文为：第三十五条（五） 依照法律、公司章程的规定查阅有关资料，包括：

  (1) 公司章程；

  (2) 股东大会会议记录；

  (3) 股东名册；

  (4) 公司债券存根；

  (5) 董事会会议决议；

  (6) 监事会会议决议；

  (7) 财务会计报告。

  修订为：第三十五条（五） 依照法律、公司章程的规定查阅有关资料，包括：

  1、 缴付成本费用后得到公司章程；

  2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

  （1） 本人持股资料；

  （2） 股东大会会议记录；

  （3） 中期报告和年度报告；

  （4） 公司股本总额、股本结构。

  （5） 公司债券存根；

  （6）董事会会议决议；

  （7）监事会会议决议；

  （8）财务会计报告。

  11、对第三十八条（五）修订如下：

  原文为：第三十八条（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  修订为：第三十八条（五） 公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的事项，应当在审阅前单独与公司签订保密协议后查阅。查阅人有保守秘密的义务，并承担泄露秘密的法律责任。

  12、增加：第三十八条（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  13、对第四十一条（二）修订如下：

  原文为：第四十一条（二） 持有股份的比例不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  修订为：第四十一条（二）持有股份的比例不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  1、 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

  2、 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

  3、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

  本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

  14、对第四十四条修订如下：

  原文为：第四十四条 股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告证券交易所说明原因并公告。

  修订为：第四十四条 股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所，说明原因并公告。

  15、对第四十六条修订如下：

  原文为：第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。

  修订为：第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  16、对第四十八条修订如下：

  原文为：第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  修订为：第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长也未指定人选的，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  17、对第六十二条修订如下：

  原文为：第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  修订为：第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  18、对第六十七条修订如下：

  原文为：第六十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

  修订为：第六十七条 董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。董事会、有权提出提案的股东，可以提出董事候选人，并按本章程第六十一条规定提供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东，可以提出监事候选人（非职工代表监事），并按本章程第六十一条规定提供监事候选人的详细资料。

  董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工代表监事）的简历和基本情况。

  股东大会就选举董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，实行累积投票制。上述累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。提案通过后，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

  19、对第六十八条修订如下：

  原文为：第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

  修订为：第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  20、对第六十九条修订如下：

  原文为：第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

  修订为：第六十九条 会议主持人应当在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及锁持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  21、对第七十条修订如下：

  原文为：第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

  修订为：第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。

  22、对第七十二条修订如下：

  原文为：第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

  修订为：第七十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

  同一表决权的股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权的股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  23、对第七十三条修订如下：

  原文为：第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

  修订为：第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  24、对第七十五条修订如下：

  原文为：第七十五条 股东大会上董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。

  修订为：第七十五条 股东大会上董事、监事、高级管理人员应当在会议主持人指定下对股东的质询和建议作出答复和说明，也可以指定有关人员作出回答，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。

  25、对第八十六条修订如下：

  原文为：第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益向冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

  (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

  (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

  (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

  (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

  (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； ．

  (七) 不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

  (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

  (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

  (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

  (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

  1、法律有规定；

  2、公众利益有要求；

  3、该董事本身的合法利益有要求。

  修订为：第八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  26、对第八十七条（六）修订如下：

  原文为：第八十七条（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

  修订为：第八十七条（六） 根据签订的保密条款，履行保密义务。

  27、增加第八十七条（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

  28、对第九十二条修订如下：

  原文为：第九十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

  修订为：第九十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  29、对第一百一十条（八）修订如下：

  原文为：第一百一十条（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

  修订为：第一百一十条（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项；

  30、对第一百一十七条修订如下：

  原文为：第一百一十七条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  修订为：第一百一十七条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长也未指定人选的，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

  31、对第一百二十一条修订如下：

  原文为：第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  修订为：第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  32、对第一百四十九条修订如下：

  原文为：第一百四十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

  修订为：第一百四十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  33、对第一百五十六条修订如下：

  原文为：第一百五十六条 监事会每年至少至少每6个月召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会主席提议或有三分之一以上监事联合提议时，可召开临时监事会会议。

  修订为：第一百五十六条 监事会至少每6个月召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以书面或传真方式送达全体监事。监事会主席提议或有三分之一以上监事联合提议时，可召开临时监事会会议。

  34、对第一百七十九条修订如下：

  原文为：第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或邮件方式进行。

  修订为：第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

  35、对第一百八十条修订如下：

  原文为：第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式(含传真)进行。

  修订为：第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件或书面方式(含传真)进行。

  36、对第一百八十一条修订如下：

  原文为：第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式(含传真)进行。

  修订为：第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件或书面方式(含传真)进行。

  37、对第一百八十四条修订如下：

  原文为：第一百八十四条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的媒体。

  修订为：第一百八十四条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司信息披露的媒体。

  38、对第一百九十六条修订如下：

  原文为：第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

  (一) 通知或公告债权人；

  (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

  (三) 处理公司未了结的业务；

  (四) 清缴所欠税款；

  (五) 清理债权、债务；

  (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

  (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

  修订为：第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

  (一) 通知或公告债权人；

  (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

  (三) 处理公司未了结的业务；

  (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

  (五) 清理债权、债务；

  (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

  (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

  39、本修正案未涉及的章程条款仍然有效。

  本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。

  特此公告。

  上海汇通能源股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：2015-009

  上海汇通能源股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月23日 14点

  召开地点：上海市南京西路1600号上海城市机场航站楼10楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月23日

  至2015年4月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  此外，本次股东大会将听取《公司独立董事2014年度述职报告》

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，并于2015年3月31日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：8

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、5、6、7、8、10、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）股东应于2015年4月20日（9:30-15:00）持上海股东账户卡、本人身份证到上海南京西路1576号8楼会议室登记。代理人必须持有股东上海股东账户卡复印件、股东身份证复印件、授权委托书（格式附后）和代理人身份证。

  （二）外地股东可在2015年4月20日下午3:00之前将身份证及上海股东账户卡复印件传真或邮寄至本公司证券投资部。

  六、 其他事项

  1、联系电话：62560000-147/108 传真：021-62566022

  2、联系人：邵宗超、邢继辉

  3、邮寄地址：上海南京西路1576号4楼上海汇通能源股份有限公司证券投资部

  邮编：200040

  4、会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  5、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  上海汇通能源股份有限公司董事会

  2015年3月30日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海汇通能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月23日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■