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  证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2015-018

  江苏永鼎股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会第十次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次会议通知和资料于2015年3月17日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

  （三）本次会议于2015年3月27日在公司三楼会议室以现场方式召开。

  （四）本次会议应出席的董事 6人，实际出席会议的董事 5人，委托出席 1 人。董事汪志坚先生因公出差无法亲自出席本次会议，委托副董事长朱其珍女士代为出席并行使表决权。

  （五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过公司2014年度董事会工作报告；

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （二）审议通过公司2014年度总经理工作报告；

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  （三）审议通过公司2014年度财务决算报告；

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （四）审议通过公司2014年度利润分配预案：

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润105,609,448元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为143,439,939.33元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金10,560,944.8元，加上年初未分配利润602,205,411.66元，减去本年度实施分配2013年度股利76,190,929.2元，2014年年末实际可供股东分配利润621,062,985.66元。

  公司拟以2014年12月31日总股本380,954,646股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配57,143,196.9元，本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润563,919,788.76元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司2014年度利润分配预案与公司实际资金需求相符合,利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；同意公司2014年度利润分配预案。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （五）审议通过公司2014年年度报告及年度报告摘要；

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （六）审议通过《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士和汪志坚先生回避表决。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（临2015-019）。

  公司独立董事对本项关联交易进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：

  公司出于日常经营发展的需要，向商业银行申请综合授信，公司控股股东永鼎集团有限公司和其控股孙公司苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司为公司向商业银行申请综合授信提供无偿关联担保，也不需公司提供反担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行申请综合授信提供担保的问题，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联担保审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  同意控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计的关联交易，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》；

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  为满足控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司提供人民币总额95500万元的银行授信担保；同意公司为控股子公司苏州新材料研究所有限公司提供人民币总额1000 万元的银行授信担保；内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2015-020）。

  独立董事对此议案发表了独立意见，认为：

  1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。

  2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

  3、苏州新材料成立迄今已满四年，仍处于研发阶段，在其研发成功并商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并作好市场的前期工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。

  4、上述担保事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  同意为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  为满足公司生产经营资金需要，2015年公司（包括控股子公司）拟向各家银行申请综合授信额度如下：

  1、向中国农业银行股份有限公司申请授信额度30000万元；

  2、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度20000万元；

  3、向交通银行股份有限公司申请授信额度16000万元；

  4、向中国建设银行股份有限公司申请授信额度20000万元；

  5、向中国银行股份有限公司申请授信额度41500万元；

  6、向中信银行股份有限公司申请授信额度5000万元；

  7、向江苏银行股份有限公司申请授信额度10000万元；

  8、向中国进出口银行申请授信额度70000万元；

  9、向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度8000万元；

  10、向宁波银行股份有限公司申请授信额度10000万元。

  11、向华夏银行股份有限公司申请授信额度2000万元；

  12、向招商银行股份有限公司申请授信额度1000万元。

  公司2015年向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币233500万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议董事会授权公司董事长办理上述授信额度内的一切授信文件。

  截止目前，公司向银行申请综合授信总额度为214500万元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （九）审议通过《关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（临2015-021）。

  独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全；公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形。

  同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十）审议通过《关于公司坏账核销的议案》；

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  截止2014年12月31日，公司拟核销的预付款及其他应收款余额共计3895725.82元，已计提坏账准备金额3881925.82元,未计提坏帐准备金额13800元。其中重要的坏账具体情况如下：

  单位：元

  ■

  核销上述坏账不影响以往年度利润，影响公司本年度利润13800元。

  根据法律法规和《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

  公司监事会发表如下审核意见：

  经审核，公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，核销依据充分，符合公司财务的真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

  监事会同意公司本次应收款项坏账核销事项。

  独立董事对此议案发表了独立意见，认为：经核查，公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，核销依据充分，系公司财务的真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议通过的《关于公司坏账核销的议案》，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

  同意公司本次坏账核销。

  （十一）审议通过《关于向控股股东转让工业土地使用权暨关联交易的议案》；

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、朱其珍女士和汪志坚先生回避表决。

  公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）因分立需要新建办公场所，经与公司协商，公司拟将位于苏州市吴江区黎里镇越秀路南侧的工业用地使用权转让给永鼎集团。该块地块为工业用地，土地证号吴国用2014第1104255号，使用权面积12039.7平方米，终止日期2064年11月2日，转让价格为3672108.5元，本次转让价格为公司2014年11月2日取得该土地使用权的转让价格。本次交易有利于减少今后日常关联交易的发生。

  本次关联交易金额未达到公司2014年经审计净资产的0.5%，根据法律法规和《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对本项关联交易进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：