（上接72版）
币种：港币 单位：元
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报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额31,394,318港元。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位:元币种:人民币
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(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
本公司衍生品情况请见本报告财务报表“五.合并财务报表主要项目注释 2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
3、 募集资金使用情况
2012年3月，本公司非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用后募集资金净额应为人民币869,941万元。经大华会计师事务所有限公司验证，并出具验资报告。
2014年度本公司共使用募集资金人民币216,658万元，全部投入募投项目。自募集资金到位至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币803,098万元（含发行费用），其中797,541万元投入到募投项目，暂时补充流动资金73,500万元。截至2014年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为人民币74,177万元（其中包含募集资金存放银行产生的利息收入人民币1,777万元），本公司非公开发行A股募集资金余额为人民币677万元。
经本公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议批准，本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币34.00亿元，期限不超过一年。已分别于2013年6月28日、2013年8月14日、2013年10月22日、2013年12月26日、2014年1月9日、2014年1月23日、2014年3月31日和2014年4月23日偿还人民币3.50亿元、人民币0.60亿元、人民币0.20亿元、人民币1.15亿元、人民币0.9亿元、人民币0.2亿元、人民币7.6亿元和人民币19.85亿元（合计人民币34亿元），截至2014年4月23日已全部偿还完毕。
经本公司2014年4月25日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议批准，本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币19.00亿元，期限不超过一年。已分别于2014年6月27日、8月19日、12月23日偿还9.35亿元、0.3亿元和2亿元，尚有7.35亿元未偿还完毕。
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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注：尚未使用募集资金总额74,177万元包含募集资金存放银行产生的利息收入人民币1,777万元。
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：元 币种：人民币
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注：2014年四方股份实现营业收入较上年增长78.62%，株洲所实现营业收入较上年增长37.19%，主要是销售数量增加和产品品种结构变化所致。
单位：元 币种：人民币
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BST公司成立于1998年11月27日，注册地址为山东省青岛市城阳区锦宏东路86号，由四方有限与庞巴迪公司分别出资50%组建。经营范围：设计、生产高档铁路客车、普通客车车体、电动车组、豪华双层客车、高速客车和城市轨道车辆及转向架等，销售合资公司自产产品，并提供相关售后服务。2014年，实现营业收入25.6亿元，营业利润6.5亿元，净利润5.6亿元。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
本公司无特殊目的控制主体。
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，进一步推增了全球轨道交通装备市场需求；中国提出了“一带一路”的战略构想，加速实现亚太互联互通，未来将对外投资1.2万亿美元，轨道交通行业将享受巨大的政策红利；丝路基金的设立，以及亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行的成立，将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。轨道交通行业正面临着前所未有的市场契机。
根据中国铁路“十二五”发展规划，到2015年，全国铁路营业里程将达到12万公里以上，其中快速铁路达到4万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，主要技术装备达到或接近国际先进水平。随着我国城市化进程和区域经济的不断发展，区域旅客需求将迅速增长。截止2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，预计2016年-2020年竣工里程有望达到1.2万公里。城市轨道交通行业也面临良好发展机遇，城市轨道交通是缓解城市交通拥堵、节能减排的有效手段，是新型城镇化和城市群建设的重要内容，在未来城市交通系统中将发挥主体、骨干作用。截止2014年底，37个城市的城轨建设规划获批，城市轨道交通建设进入高峰期。
本公司经过引进消化吸收和自主创新，轨道交通装备的自主研发能力、工艺制造实力、产品技术性能、市场响应速度和经营规模达到世界领先水平，行业影响力和品牌知名度不断提高。随着行业的发展，市场需求规模趋于高位平稳，铁路改革会改变国内铁路行业秩序和竞争格局。本公司加快实施国际化经营战略，在海外市场的参与程度逐步提高，将越来越多地与国际竞争对手直接竞争。
(二) 公司发展战略
公司面临的机遇与挑战
1. 公司发展面临良好的机遇
第一，铁路是国民经济的基础性先导产业，中国经济继续保持稳中求进，为铁路行业发展提供了有利的外部环境和需求支撑；第二，中国铁路在路网密度上仍落后于发达国家，铁路发展前景仍然广阔；第三，国家推行铁路体制机制改革，推进铁路投融资改革，国家和各地区把铁路基础设施建设作为调结构、促转型、助升级、扩内需、稳增长的重要举措，把城际动车组、地铁、轻轨等城市综合交通体系建设作为加强城市基础设施建设、推动新型城镇化建设的重要内容和手段，为轨道交通装备行业发展提供了有利的市场环境；第四，干线铁路、城际铁路、城市轨道交通“三网融合”，实现三网间的互联互通和资源共享，提高综合交通系统的效率和效益，推动区域及城市经济发展，为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇；第五，国家出台《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《高速列车科技发展“十二五”专项规划》，加强对轨道交通装备制造和技术发展的鼓励和引导，进一步在国家战略层面确定了轨道交通装备行业的发展地位和目标要求，并在金融财税政策、技术创新、市场等方面给予大力支持，有利于轨道交通装备制造企业进一步发展；第六，在环保压力急剧加大的背景下，经过前一轮的技术发展，相较于其他运输方式，铁路绿色、环保、节能、便捷、高效的特点和优势更加凸显，越来越成为政府层面鼓励发展、公众出行优先选择的交通方式，轨道交通装备行业将保持较高发展活力；第七，中国城镇化建设快速推进，长三角、珠三角、京津冀、山东半岛、辽东半岛、海峡西岸、长株潭等城市群引领区域经济发展，进一步刺激城际、城市轨道交通发展；第八，客运专线网络建成后，既有线的运能将得到极大的释放，将促进铁路货运的发展；第九，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，加快培育和发展战略性新兴产业，中国南车从事的高端轨道交通装备、风力发电整机、电动汽车、高分子材料等分别属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造、新能源、新能源汽车和新材料产业，同时随着实体经济的复苏，汽车、发电、石油、船舶等行业的规模扩张和产业升级带来了对高水平机电产品的需求，为中国南车发展壮大带来商机；第十，全球许多国家的轨道交通装备正在或将要进入更新期，中国高铁在全球的崛起和我国日益完善的产业链优势，为轨道交通装备企业“走出去”开展国际化经营提供了有利时机；第十一，国际金融危机对很多海外相关产业的优质企业造成较大冲击，为中国南车开展海外并购，加速国际化经营和产业布局创造了有利条件。
2.公司发展面临的挑战
第一，国家推行铁路改革，铁路发展环境、行业秩序、需求结构、发展模式、市场格局以及检修基地布局正在发生实质性变化；第二，国际金融波动影响轨道交通装备海外市场和优势资源延伸产业市场的拓展，履约和汇率变数增加；第三，随着高速、重载列车和城市、城际轨道交通车辆运营数量和里程的大幅增加，轨道交通装备面临确保运行安全、可靠的重大考验；第四，公司面临的国际竞争将越来越激烈，国外政府“本土化”要求日益增多，市场竞争能力、技术创新能力、公司治理能力、抗御风险能力及国际化经营能力等面临多重考验。
“十二五”收官之年，本公司将加大科研投入，建立健全国际先进的产业发展研究、产品研发设计和生产制造体系，努力成为全球具有较高知名度的品牌。本公司中长期发展目标是成为具有国际竞争优势的轨道交通装备全面解决方案供应商，产融结合、跨行业发展、国际化程度较高的大型综合性高端制造与服务企业，跨入世界一流企业行列，“中国南车”成为全球知名品牌。
主要各业务单元的发展规划
机车业务：根据未来铁路机车的发展趋势，高速、重载大功率机车将成为发展主导。未来本公司将大力发展电力机车，尤其是高速、重载大功率电力机车，电力机车研发、试验和制造水平保持国际一流。内燃机车将按照调整规模与结构、提高水平的原则规划，继续保持在国内大功率内燃机车、工矿和调车机车方面的制造规模、技术领先以及出口优势，实现与国际先进水平接轨。
动车组业务：动车组是未来发展的一个重点方向，本公司将对动车组按绿色环保、高速智能、安全可靠的原则，不断开发新的产品，保持高速动车组的研发制造领先地位，大力发展城际动车组。
客车业务：保持客车业务现有制造能力和领先优势，大力发展时速200公里等级客车，优化产品结构、不断做优客车业务。通过精益生产提升生产效率和产品质量。
货车业务：保持现有制造能力，针对铁路重载货运、快捷货运带来的大轴重货车、快捷货车等新产品需求，加强技术创新和水平提升，国内技术主导地位迈上新台阶，积极推进资源整合，做强做优货车产业，货车研发、试验和制造水平达到国际一流。
城轨地铁业务：以市场为导向，加快完善和优化产业布局。加快科技创新步伐，健全自主化发展格局，完善以铝合金、不锈钢等车体技术和不同速度等级转向架技术为基础的各型城轨地铁车辆技术平台，加强协作配套、资源共享，打造世界一流的城轨地铁车辆研发、试验和制造基地。大力发展低地板、单轨等现代有轨电车。积极参与城轨地铁车辆的维修和部件翻新改造等业务，形成本公司新的增长型业务。
新产业业务：未来几年，本公司除了重点发展上述轨道交通装备产业并进行创新外，还将依托多年积累的技术和能力优势，着力培育轨道交通装备优势资源延伸产业，重点发展包括新材料、新能源装备、电传动与工业自动化、工程机械、大功率电力电子器件等优势资源延伸产业，扩大公司收入来源，提升业务发展潜力，提高公司盈利能力和整体竞争力。
(三) 经营计划
2015年是公司“十二五”发展规划收官之年，也是为“十三五”开启做好准备的重要一年。公司客观把握2015年宏观经济形势，坚持战略导向，实现营业收入增长10%以上。公司将坚持“精益、高效、提质、融合”的经营原则，全面深化提质增效升级，加快推进国际化经营和跨行业发展，持续加强创新驱动、协同融合、管理创效工作，着力提升世界一流的国际竞争力、改革创新的发展原动力、深耕博收的市场开拓力、强化执行的精准管控力，实现科学发展、协同发展、可持续发展。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据公司发展战略和生产经营的需要，2015年计划安排固定资产投资48.6亿元，主要投向对公司发展战略具有重大支撑作用的轨道交通装备优势资源延伸产业、国际化经营和产品研发及试验验证等项目。公司将主要使用再融资募集资金、债务融资工具、自有资金和银行贷款等方式解决资金需求。
(五) 可能面对的风险
1．内部整合风险
2015年，中国南车如果与中国北车合并，公司将面临内部整合风险。由于中国南车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，两家公司合并将增加内部组织架构整合的复杂性，对采购、生产、销售等各项业务的整合到位也需要一定时间；此外，合并后公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合。因此，合并后公司如果不能实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合，将影响合并后协同效应的发挥，并可能导致短期内无法实现预期的目标。
应对措施：一是严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家法律、法规及监管机构规范性要求，建立和完善公司法人治理结构、规范公司运作；二是通过明确职责权限，建立科学、精简、高效、透明、制衡的组织机构和内部控制体系，形成高效的工作机制；三是根据企业的发展战略制定整合规划，明确各阶段相关业务整合目标、任务和实施方案，确保整合规划有效执行。
2．宏观政策风险
公司所处的轨道交通装备制造业是国民经济的基础性行业之一，公司的发展受国家宏观经济政策、产业政策及行业规划的波动性影响较大，目前国家鼓励发展轨道交通装备制造业，如果国家未来产业政策等出现变化，将可能对公司产品的需求带来不利影响，如公司不能及时适应并调整经营策略，将给企业带来经营风险。
应对措施：主要通过与国家有关部门积极主动的沟通，及时搜集国家经济、政治、行业等信息，做好市场趋势的研究与预测，及时调整公司规划，并通过建立和发展轨道交通装备相关多元化的产业和产品结构，拓展新的商业模式等措施应对风险。
3．市场竞争风险
主要表现为国内市场及国际市场两个方面。在国内市场，中国轨道交通装备制造行业未来将进一步加大开放力度，随着行业准入进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道等方式在零部件方面的渗透，公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在国际市场，国际经济仍处于复杂调整期，经济复苏步伐缓慢，各种保护主义抬头，不确定不可控因素将更多更复杂。伴随着国际化的步伐，公司在海外市场的参与程度将不断提高，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争，如公司不能有效应对竞争，将给企业国际化经营带来较大挑战，影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。
应对措施：一是通过及时、有效搜集国内外政治、经济、法律、自然环境以及竞争对手的信息，积极主动开展国内外市场调研活动，及时、准确把握国内外市场需求的变化，做好市场需求变化的应对；二是通过加大科研投入力度，不断提升企业的创新能力及核心竞争能力，并通过保持行业领先的市场竞争地位等，提升企业市场竞争优势及份额。
4．汇率风险
随着公司国际化经营步伐加快，公司产品出口、境外投资、并购等经营行为不断增加，可能因汇率波动引发各种风险。如以外币计价的交易活动中由于交易发生日和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险；由于汇率波动造成境外企业价值变化的风险等。
应对措施：在生产经营的各个环节建立汇率风险防范机制，密切关注国内外金融市场的变化，运用金融避险工具应对风险。加强企业相关人员的风险防范意识，转变经营理念，积极发挥主观能动性，主动应对各种汇率风险。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2014年3月，财政部发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，自2014年7月1日起施行，鼓励境外上市公司提前采用。2014年6月，财政部发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订)，鉴于本集团为同时于境内外上市企业，本集团根据《企业会计准则解释第2号》第一条的规定，自2014年1月1日提前采用上述准则，对财务报表的影响参见第十二节 财务报告附注三、29。除上述事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
于报告期内，本公司无重大会计差错更正。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2014年度，本公司通过同一控制下企业合并完成收购汇通货车业务。本公司2014年度的财务报表包括本次收购的汇通货车业务，2013年度和2012年度的财务报表进行了重述。
除第十二节 财务报告 附注六、2披露的导致财务报表合并范围发生变化的事项外，公司本年无其他重大导致财务报表合并范围发生变化的事项。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则对本公司2014年度按中国企业会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。