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  证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2015-009

  华数传媒控股股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第二十九次会议于2015年3月16日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2015年3月27日上午9:30在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼以现场表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名（其中：董事田国明因出差在外，委托董事沈林华代为出席和表决）。会议由公司董事长励怡青女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  （一）审议通过《2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《2014年度总裁工作报告》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  （三）审议通过《2014年度财务决算报告》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《2015年度财务预算报告》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《2014年度权益分派预案》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润44,546,692.20元，母公司年初未分配利润为-327,422,646.61元，截至2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-282,875,954.41元。

  由于公司母公司报表可供分配利润为负，同时考虑到目前公司股本规模较大，提议公司2014年度权益分派预案为：不进行分配，也不实施资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《2014年年度报告及其摘要》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司同时披露的《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》（2015-014）。

  （七）审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  详见公司同时披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕1810号）。

  (八)审议通过《重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况说明》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  置入资产华数传媒网络有限公司2014年度实现的净利润（扣除非经常性损益）已达到承诺利润数。

  详见同时披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华数传媒控股股份有限公司通过重大资产重组置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（天健审〔2015〕1831号）。

  (九)审议通过《关于收购的宽带网络业务及相应资产包2014年度业绩承诺实现情况的说明》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  公司2013年收购的宽带网络业务及相应资产包2014年度实现的净利润（扣除非经常性损益）已达到业绩承诺数。

  详见公司同时披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华数传媒控股股份有限公司收购的宽带网络业务及相应资产包2014年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（天健审〔2015〕1832号）。

  （十）审议通过《关于续聘2015年度会计师事务所及2015年度内部控制审计机构的议案》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构及财务审计机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于2015年申请银行总授信额度的议案》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  同意公司2015年向银行申请总额不超过14.4亿元的综合授信，授信时间为2015年4月1日至2016年6月30日。

  授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于2015年对控股子公司提供累计担保额度的议案》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  同意公司及全资子公司2015年为纳入合并报表范围内的控股子公司申请银行贷款提供不超过6,000万元人民币的担保，时间为2015年7月1日至2016年6月30日期间，即，在上述时间内任何时点公司及全资子公司对纳入合并报表范围内的控股子公司的担保余额不超过6,000万元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。

  详见公司同时披露的《关于2015年对控股子公司提供累计担保额度的公告》（2015-011）。

  （十三）审议通过《关于2014年度日常关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事励怡青、沈林华、田国明、冯钟鸣、李庆回避表决。

  2014年度公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为7,212.22万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,013.97万元。2015年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过10,650.00万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过21,081.00万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司同时披露的《关于2014年度日常关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的公告》（2015-010）。

  （十四）审议通过《2014年度内部控制评价报告》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  详见公司同时披露的《2014年度内部控制评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2015〕1809号）。

  （十五）审议通过《2014年度社会责任报告》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  详见公司同时披露的《2014年度企业社会责任报告》。

  （十六）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联独立董事徐旭初、韩灵丽、俞乐平、葛进平回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十七）审议通过《关于聘任乔小燕女士为公司常务副总裁的议案》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  同意聘任乔小燕女士担任公司常务副总裁，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。乔小燕女士的个人简历见附件。

  （十八）审议通过《关于聘任方瑾女士为公司高级管理人员的议案》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  同意聘任方瑾女士担任公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。方瑾女士的个人简历见附件。

  （十九）审议通过《关于聘任方芳女士为公司高级管理人员的议案》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  同意聘任方芳女士担任公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。方芳女士的个人简历见附件。

  （二十）审议通过《关于聘任谢斐女士为公司高级管理人员的议案》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  同意聘任谢斐女士担任公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。谢斐女士的个人简历见附件。

  （二十一）审议通过《关于企业会计政策变更的议案》；

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  详见公司同时披露的《关于企业会计政策变更的公告》（2015-012）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事对八届二十九次董事会相关议案的事前认可意见和独立意见；

  3、中银国际证券有限责任公司关于华数传媒控股股份有限公司重大资产重组持续督导工作报告书；

  4、中银国际证券有限责任公司关于华数传媒控股股份有限公司2014年度业绩承诺实现情况的核查意见；

  5、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司日常关联交易的核查意见；

  6、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

  7、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见；

  8、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司2014年度保荐工作报告；

  9、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司持续督导保荐总结报告书；

  10、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司变更会计政策的核查意见。

  华数传媒控股股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  附个人简历：

  1、乔小燕女士简历：

  乔小燕，女，中国国籍，无境外居留权，1975年出生，中共党员，硕士研究生学历，西安交通大学本科毕业，英国利兹大学商学院国际市场管理硕士。曾任东方通信股份有限公司市场发展部经理、总裁办公室主任、终端营销事业部副总经理等职务，华夏视联控股有限公司副总裁，华数数字电视传媒集团有限公司副总裁。现任华数传媒控股股份有限公司副总裁、中广有线信息网络有限公司董事。

  乔小燕女士与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  2、方瑾女士简历：

  方瑾，女，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，本科学历，文学学士。曾任海南养生堂药业有限公司、农夫山泉股份有限公司人力资源部经理、华数传媒控股股份有限公司监事会主席。现任华数传媒控股股份有限公司人力资源总监。

  方瑾女士与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  3、方芳女士简历：

  方芳，女，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，本科学历。曾任华数网通信息港有限公司副总经理、浙江华数广电网络股份有限公司副总经理、浙江华盈科技有限公司执行董事兼总经理。

  方芳女士与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  4、谢斐女士简历：

  谢斐，女，中国国籍，无境外居留权，1976年出生，硕士研究生学历。曾任浙江嘉华优视文化传播有限公司副总经理，现任华数传媒网络有限公司新媒体事业群高级总监。

  谢斐女士与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2015-010

  华数传媒控股股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易情况和

  2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”）因全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）与控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及其子公司、实际控制人杭州文化广播电视集团及其子公司等关联方因日常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易。2014年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为7,212.22万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,013.97万元。2015年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过10,650.00万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过21,081.00万元。

  公司2015年3月27日召开的八届二十九次董事会审议通过了《关于2014年度日常关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%，关联董事励怡青、沈林华、田国明、冯钟鸣、李庆回避表决。

  因公司2015年日常关联交易预计总额超出公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且金额超过三千万元，故本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司、东方星空创业投资有限公司需放弃在股东大会上对该议案的投票权。鉴于公司2015年拟发生的日常关联交易均与日常经营相关，可以不经审计或评估。

  （二）2014年度日常关联交易类别和金额

  1、采购商品和接受劳务的关联交易

  单位：元

  ■

  2、销售商品和提供劳务的关联交易

  单位：元

  ■

  注1：本期浙江广电网络公司出资成为常山华数广电网络有限公司唯一股东。常山华数广电网络有限公司于2014年10月23日完成工商变更登记。自该日起，该公司成为上市公司的关联方。本次披露的关联方交易金额为2014年11-12月上市公司与该公司的交易金额。

  注2：本期浙江广电网络公司出资成为海宁华数广电网络有限公司唯一股东。海宁华数广电网络有限公司于2014年7月25日完成工商变更登记。自该日起，该公司成为上市公司的关联方。本次披露的关联方交易金额为2014年8-12月上市公司与该公司的交易金额。

  注3：本期浙江广电网络公司出资成为江山华数广电网络有限公司唯一股东。江山华数广电网络有限公司于2014年7月1日完成工商变更登记。自该日起，该公司成为上市公司的关联方。本次披露的关联方交易金额为2014年7-12月上市公司与该公司的交易金额。

  注4：本期浙江广电网络公司出资成为景宁华数广电网络有限公司唯一股东。景宁华数广电网络有限公司于2014年8月28日完成工商变更登记。自该日起，该公司成为上市公司的关联方。本次披露的关联方交易金额为2014年9-12月上市公司与该公司的交易金额。

  注5：本期浙江广电网络公司出资成为开化华数广电网络有限公司唯一股东。开化华数广电网络有限公司于2014年8月20日完成工商变更登记。自该日起，该公司成为上市公司的关联方。本次披露的关联方交易金额为2014年9-12月上市公司与该公司的交易金额。

  注6：本期浙江广电网络公司出资成为青田华数广电网络有限公司唯一股东。青田华数广电网络有限公司于2014年8月29日完成工商变更登记。自该日起，该公司成为上市公司的关联方。本次披露的关联方交易金额为2014年9-12月上市公司与该公司的交易金额。

  注7：本期浙江广电网络公司出资成为庆元华数广电网络有限公司唯一股东。庆元华数广电网络有限公司于2014年10月24日完成工商变更登记。自该日起，该公司成为上市公司的关联方。本次披露的关联方交易金额为2014年11-12月上市公司与该公司的交易金额。

  注8：本期浙江广电网络公司出资成为衢州华数广电网络有限公司唯一股东。衢州华数广电网络有限公司于2014年7月24日完成工商变更登记。自该日起，该公司成为上市公司的关联方。本次披露的关联方交易金额为2014年8-12月上市公司与该公司的交易金额。

  注9：本期浙江广电网络公司出资成为松阳华数广电网络有限公司唯一股东。松阳华数广电网络有限公司于2014年7月28日完成工商变更登记。自该日起，该公司成为上市公司的关联方。本次披露的关联方交易金额为2014年8-12月上市公司与该公司的交易金额。

  注10：本期浙江广电网络公司出资成为永嘉华数广电网络有限公司唯一股东。永嘉华数广电网络有限公司于2014年8月20日完成工商变更登记。自该日起，该公司成为上市公司的关联方。本次披露的关联方交易金额为2014年9-12月上市公司与该公司的交易金额。

  （三）2015年度预计日常关联交易类别和金额

  因全资子公司传媒网络与控股股东华数集团及其子公司、实际控制人杭州文化广播电视集团及其子公司等关联方在2015年度将因日常业务经营需要继续存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易，公司根据2015年度的经营计划以及目前供应商、客户情况，对2015年度日常关联交易情况预计如下：

  单位：元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  ■

  ■

  （二）与上市公司的关联关系

  ■