第三届董事会第五次
会议决议公告
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2015－013
宁波港股份有限公司
第三届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2015年3月27日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦四楼会议中心3号会议室召开了第三届董事会第五次会议。此次会议于2015年3月13日以书面方式通知了全体董事。
会议应到董事10名，实到董事10名，副董事长闻建耀、董事蔡申康、宫黎明、戴敏伟、王峥、宋越舜、陈信元、杨梧、施欣、张四纲参加了本次会议，会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由公司副董事长闻建耀主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
(一)审议通过《宁波港股份有限公司2014年年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(二)审议通过《宁波港股份有限公司2014年度总裁工作报告》。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。
(三)审议通过《宁波港股份有限公司2014年度董事会报告》。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(四)审议通过《宁波港股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）
(五)审议通过《关于宁波港股份有限公司2015年度董事薪酬方案的议案》。
同意公司非执行董事实行董事袍金制；公司执行董事实行年薪制，按其在公司担任的职务，参照《宁波市属国有企业经营者薪酬考核办法》对宁波港集团有限公司的考核标准，由公司发放。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(六)审议通过《关于宁波港股份有限公司2015年度高管薪酬方案的议案》。
同意公司高级管理人员实行年薪制，按其在公司担任的职务，参照《宁波市属国有企业经营者薪酬考核办法》对宁波港集团有限公司的考核标准，由公司发放。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。
(七)审议通过《宁波港股份有限公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。（详见公司披露的临2015-019号公告）
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(八)审议通过《关于宁波港股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。
公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事蔡申康、董事戴敏伟、董事王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为7票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2015- 016号公告）
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(九)审议通过《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>》的议案
公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事蔡申康是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为9票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2015- 017号公告）
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》。
公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事蔡申康是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为9票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2015- 018号公告）
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(十一)审议通过《宁波港股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）
(十二)审议通过《宁波港股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）
(十三)审议通过《宁波港股份有限公司2015年度内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）
(十四)审议通过《宁波港股份有限公司董事会审计委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结报告》。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。
(十五)审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波港股份有限公司2015年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》。
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时提请公司董事会授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司2015年度审计师报酬事宜。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(十六)审议通过《宁波港股份有限公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(十七)审议通过《宁波港股份有限公司2014年度利润分配方案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波港股份有限公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,818,632千元，母公司实现净利润为2,387,449 千元。依据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为238,745千元，2014年度实现可供股东分配的利润为2,148,704千元，加年初未分配利润4,608,588千元，扣除2014 年实施的2013 年度利润分配1,062,400千元，期末累计可供股东分配的利润为5,694,892千元。
根据《公司章程》有关条款，统筹考虑公司的发展需要且为股东实现良好的投资回报，现提出2014年度利润分配方案如下:
（1）拟将2014年度可分配利润2,148,704千元的50 %，按照持股比例向全体股东进行分配。
（2）按照2014年12月31日公司总股本12,800,000,000股计算，每10股派发现金红利0.84 元（含税）。
（3）实施上述利润分配方案，共需支付股利1,075,200千元，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司将在本议案经公司2014年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(十八)审议通过《宁波港股份有限公司2015年度财务预算方案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(十九)审议通过《关于提名郑少平先生为宁波港股份有限公司董事候选人的议案》。
同意提名郑少平先生为公司董事候选人。同意经公司2014年年度股东大会审议通过本议案后，由郑少平先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(二十)审议通过《关于提名许永斌先生为宁波港股份有限公司独立董事候选人的议案》。
同意提名许永斌先生为公司独立董事候选人。同意经公司2014年年度股东大会审议通过本议案后，由许永斌先生担任公司董事会审计委员会主席和董事会提名委员会委员。
公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
(二十一)审议通过《关于聘任蔡宇霞为宁波港股份有限公司证券事务代表的议案》。
同意聘任蔡宇霞为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作，聘任期为本次董事会通过之日起至公司第三届董事会任期届满。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2015- 020号公告）
(二十二)审议通过《宁波港股份有限公司2014年度履行社会责任的报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
(二十三)审议通过《关于召开宁波港股份有限公司2014年年度股东大会的议案》。
会议定于2015年4月20日召开公司2014年年度股东大会。（详见公司披露的临2015- 015号公告）
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件一：郑少平先生简历；
附件二：许永斌先生简历；
宁波港股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
附件一：郑少平先生简历；
郑少平先生，男，1963年2月出生。现任招商局国际有限公司执行董事、副总经理，大连海事大学国际海商法研究生毕业，后获英国威尔士大学商业管理硕士学位。郑先生拥有港口行业逾二十年之丰富管理经验，历任赤湾集装箱码头有限公司总经理、深圳赤湾港集装箱有限公司总经理兼董事长及深圳赤湾港航股份有限公司董事总经理兼副董事长。2012年2月起担任招商局国际有限公司董事副总经理，2010年4月起担任招商局保税物流有限公司副董事长，2011年4月起担任蛇口集装箱码头有限公司董事长、2011年3月起担任赤湾集装箱码头有限公司董事长，2011年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董事长。
附件二：许永斌先生简历；
许永斌，男，1962年12月出生，博士、教授、博士生导师。现任浙江工商大学财务与会计学院院长。1984年8月至今，在浙江工商大学财务与会计学院（系）从事会计教学和科研工作，兼任中国会计学会理事、中国审计学会理事、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会常务理事、浙江省国有资产管理协会常务理事等。1984年、1995年和2007年分别在杭州商学院、浙江大学、浙江工商大学获管理学（会计学）学士、硕士、博士学位，2000年晋升会计学教授，2001年入选浙江省高校中青年学科带头人，2002年入选浙江省新世纪151人才工程人才，2008年担任会计学博士研究生导师，2011年入选浙江省“五个一批”人才。
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2015－014
宁波港股份有限公司
第三届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2015年3月27日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦四楼会议中心1号会议室召开了第三届监事会第四次会议，会议通知于2015年3月17日以书面方式通知了全体监事。
监事会主席陶成波、监事会副主席吕力群、监事金国义、胡耀华参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席陶成波主持，经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：
（一）审议通过《宁波港股份有限公司2014年年度报告》（全文及摘要）
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司2014年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本报告提交公司2014年年度股东大会审议。
（二）审议通过《宁波港股份有限公司2014年度监事会报告》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本报告提交公司2014年年度股东大会审议。
（三）审议通过《宁波港股份有限公司2015年度监事薪酬方案》
同意公司2015年度监事薪酬方案：对非公司发薪的股东监事，在大股东单位领薪；公司发薪的股东监事实行年薪制，按照其所在岗位领薪；对职工监事按其工作岗位领薪；公司监事薪酬涉及的个人所得税由公司或大股东单位代扣代缴。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
（四)审议通过《宁波港股份有限公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本报告提交公司2014年年度股东大会审议。
(五）审议通过《宁波港股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
监事会认为：2014年公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全、执行有效，达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《宁波港股份有限公司2014年度内部控制审计报告》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《宁波港股份有限公司2015年度内部控制规范实施工作方案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于提名陈国荣先生为宁波港股份有限公司监事候选人的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告
宁波港股份有限公司
监 事 会
二○一五年三月三十一日
证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临2015-015
宁波港股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月20日 09点00分
召开地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月20日
至2015年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取《宁波港股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关议案的详细情况，请见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》同时发布的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、12、14.01、15.01、16.01
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9
应回避表决的关联股东名称：议案7：宁波港集团有限公司；议案8：宁波港集团有限公司；议案9：宁波港集团有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记方式：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。
(二)登记时间：2015年4月16日-17日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00，逾期不予受理。
(三)登记地点：公司董事会办公室。
六、 其他事项
(一) 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。
(二)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
(三)会期一天，与会股东交通和食宿费用自理。
(四)会议联系方式：
1、 地址：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦宁波港股份有限公司董事会办公室1802室（邮编：315800）
2、 联系人： 蔡宇霞 电话：0574-27697137
传 真： 0574-27687001
特此公告。
宁波港股份有限公司董事会
2015年3月31日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
公司第三届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波港股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2015－016
关于宁波港股份有限公司
2014年度日常关联交易
执行情况以及2015年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
●公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
一、公司日常关联交易的基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、2015年3月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于宁波港股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事蔡申康、戴敏伟、王峥按规定回避了表决。
2、在本议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：关于2015年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
3、该议案尚需提交2014年年度股东大会审议，届时关联股东需在股东会上对相关议案事项回避表决。
（二）2014年度日常关联交易执行情况
单位：人民币千元
■
（三）2015年度的日常关联交易预计情况
单位：人民币千元
■
(下转94版)