第五届六次董事会决议公告
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—010
中建西部建设股份有限公司
第五届六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届六次董事会会议于2015年3月30日在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号5楼会议室以现场方式召开。会议通知于2015年3月19日以电子邮件方式通知各董事。应到会董事8人，实际到会董事8人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
报告全文详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事占磊、朱瑛、马洁分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告内容详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交2014年度股东大会审议通过。
二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2014年度财务决算报告》；
报告全文详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交2014年度股东大会审议通过。
四、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2015年度财务预算报告》；
报告全文详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交2014年度股东大会审议通过。
五、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2014年度报告及摘要》；
年度报告全文详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。年度报告摘要详见公司3月31日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交2014年度股东大会审议通过。
六、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经大华会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润332,717,520.94元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积8,103,643.76元后，2014年度剩余可供分配净利润为324,613,877.18元，加上以前年度未分配利润1,215,686,753.06元，报告期末公司可供分配利润1,540,300,630.24元，资本公积余额1,568,748,862.89元。
2014年度利润分配预案拟为：
以2014年12月31日的总股本516,117,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利51,611,702.5元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不送红股，不以公积金转增股本。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围。根据《公司章程》及规范性文件的规定，本次利润分配预案符合公司章程中所规定的分配政策，满足相关要求和规定。
公司独立董事对2014年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见，详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交2014年度股东大会审议通过。
七、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
报告全文详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事对2014年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，大华会计师事务（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交2014年度股东大会审议通过。
八、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；
报告全文详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事对2014年度内部控制评价报告发表了独立意见，大华会计师事务（特殊普通合伙）所出具了内部控制审计报告，详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
九、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》；
说明全文详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
大华会计师事务（特殊普通合伙）出具了审核报告，瑞银证券有限责任公司出具了核查报告，详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十、会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预测的议案》；
1. 向实际控制人及其所属企业销售商品混凝土、采购原材料、接受建造服务、租赁房屋的日常关联交易以同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票表决通过，关联董事邵继江回避表决。
2. 向新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业采购原材料的日常关联交易以同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票表决通过，关联董事赵新军回避表决。
具体公告详见公司3月31日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事就2015年度日常关联交易预测事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交2014年度股东大会审议通过。
十一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意2015年度向银行申请总额不超过42亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司董事长根据实际经营情况在42亿元综合授信额度范围内代表公司签署相关法律文件。
该议案需提交2014年度股东大会审议通过。
十二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于调整合并报表范围内各级子公司“银行综合授信”担保额度的议案》；
具体公告详见公司3月31日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交2014年度股东大会审议通过。
十三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》；
关联董事邵继江回避表决。
具体公告详见公司3月31日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事就该关联交易事项发表了明确同意的独立意见，详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十四、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》；
同意续聘具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度审计机构，由其负责本公司财务审计相关工作，聘期一年。
公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交2014年度股东大会审议通过。
十五、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》；
依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会作为提名人提名刘瑞河先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，董事候选人简历见附件。
该董事候选人具备有关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，提名后未导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
公司独立董事对提名非独立董事候选人发表了独立意见，详见公司3月31日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交2014年度股东大会审议通过。
十六、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》；
公司定于2015年4月23日（星期四）下午15：00点在乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号5楼会议室召开中建西部建设股份有限公司2014年度股东大会。《关于召开2014年度股东大会的通知》公司3月31日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十七、备查文件
1．公司第五届六次董事会决议
2．独立董事关于五届六次董事会相关事项的事前认可意见
3. 独立董事关于五届六次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年3月31日
附件：刘瑞河先生简历
刘瑞河先生：中国国籍，男，汉族，1961年生，本科学历，高级工程师。曾任中国水电第六工程局第二工程处科长、万家寨施工局副处长、七分局副局长、技术开发部副主任；现任新疆新华水电投资股份有限公司副总经理，兼新疆新华木扎提河水电开发有限公司总经理。刘瑞河先生目前未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015— 012
中建西部建设股份有限公司
2015年度日常关联交易预测公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、可能存在日常关联交易的关联方及关联交易内容
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）2014年度向实际控制人及其所属企业销售商品混凝土547,897.71万元、租赁房屋291.5万元；向新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业采购原材料3,125.3万元。以上关联交易额度均未超过2014年关联交易预测额度，符合上市公司监管要求。
根据2015年度生产经营计划，预计2015年全年公司向实际控制人及其所属企业销售商品混凝土不超过690,000万元、采购原材料不超过80,000万元、接受建造服务不超过2,000万元、租赁房屋不超过500万元；向新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业采购原材料不超过3,000万元。
由于存在产业链上下游关系，本公司与上述关联方之间存在日常关联交易情形，该等交易行为均按市场定价原则，预计不会对公司独立性造成影响，也不会对未来财务状况、经营成果产生重大影响。
二、关联关系的基本情况
（一）实际控制人及其所属企业
本公司实际控制人中国建筑工程总公司（以下简称“中建总公司”）正式组建于1982年，其前身为原国家建工总局，是为数不多的不占有大量的国家投资，不占有国家的自然资源和经营专利，以从事完全竞争性的建筑业和地产业为核心业务而发展壮大起来的国有重要骨干企业。中建总公司的所有主营业务，主要依托中国建筑股份有限公司运行。
中国建筑股份有限公司（股票简称：中国建筑，股票代码601668）是由国务院国有资产监督管理委员会为实际控制人的大盘蓝筹股，由中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司、中国中化集团公司等4家世界500强企业共同发起，于2007年12月10日正式创立，并于2009年7月29日在上海证券交易所成功上市。
中国建筑主营业务包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资以及设计勘察五大领域，都居于行业领先地位，是中国最大的建筑房地产综合企业集团，中国最大的房屋建筑承包商，长期位居中国国际工程承包业务首位，是发展中国家和地区最大的跨国建筑公司以及全球最大的住宅工程建造商。与同业建筑公司相比，超大项目多，超高层建筑多，城市综合体项目多，资金实力雄厚，信誉风险较小，是混凝土企业的战略优质客户，其在高端市场占有重要份额，公司在经营过程中不可避免与之发生关联交易。
公司的混凝土业务主要用于建筑施工领域，年度日常关联交易发生较多的实际控制人的主要所属企业基本情况如下：
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1、中国建筑股份有限公司
中国建筑股份有限公司从事住宅工程和房屋建筑建造业务，是全球最大的住宅工程建造商和中国最大的房屋建筑承包商；中建股份是中国最大的国际工程承包商之一，承包范围涵盖了房屋建筑、制造、能源、交通、水利、工业、石化、危险物处理、电讯、排污/垃圾处理等多个工程承包专业领域；中建股份同时是中国最大的房地产企业集团之一；中建股份近年来进入铁路、特大型桥梁、高速公路以及城市轨道交通等市场，承接了在国内具有广泛影响力的项目；中建股份是中国最大的综合建筑、市政勘察设计企业集团之一，设计业务主要由7家具有甲级设计资质的大型设计研究院经营，分布在中国各主要经济区域，是所处地区领先的设计院所；除上述五大业务板块外，中建股份还拥有少量物业管理、财务投资等业务，规模较小。
2、中国建筑一局（集团）有限公司
中国建筑一局（集团）有限公司,成立于1953年3月1日，注册资本103300万元，法定代表人：郭宏若，住所地：北京市丰台区西四环南路52号，经营范围：施工总承包，专业承包、建筑设计、建筑材料、设备、技术的开发；建筑设备租赁、工程技术咨询、物业管理、工程技术培训、工程项目管理、工程技术服务、信息咨询。
3、中国建筑第二工程局有限公司
中国建筑第二工程局有限公司，成立于1980年12月9日，注册资本：1838570000元，法定代表人：陈建光。住所地：北京市通州区梨园镇北杨洼251号，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包等。
4、中国建筑第三工程局有限公司
中国建筑第三工程局有限公司，成立于1991年6月3日，注册资本：1666022600元，法定代表人：熊德荣，住所地：武昌区武珞路456号，经营范围：可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包，各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装，各类型的地基及基础工程施工，各类型建设项目中预应力专项工程的施工，各类建筑的室内室外装修装饰工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工，线路管道设备机电安装；房地产经营，工程监理与总包管理；混凝土预制构件与制品销售，金属结构制作与安装，建筑、装饰、金属化工材料销售，建筑机械、料具修造与租赁等。
5、中国建筑第四工程局有限公司
中国建筑第四工程局有限公司,系于2007年12月12日经整体改制设立的有限责任公司，前身为“中国建筑第四工程局”，是由中建总公司出资成立的全民所有制企业，注册资本179,099.6万元，法定代表人：叶浩文，住所地：广东省广州市天河区科韵路16号自编B栋5楼，经营范围：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包。
6、中国建筑第五工程局有限公司
中国建筑第五工程局有限公司,系经整体改制设立的有限责任公司，前身为“中国建筑第五工程局”，是由中建总公司成立的全民所有制企业，注册资本162,300万元，法定代表人：鲁贵卿，住所地：湖南省长沙市雨花区中意一路158号，经营范围：承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；承担机电安装工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、城市轨道交通工程的施工；承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
7、中国建筑第六工程局有限公司
中国建筑第六工程局有限公司，成立于1987年4月27日，注册资本：801508864元，法定代表人：杨健，住所地：天津市滨海新区塘沽杭州道72号，经营范围：房屋建筑工程建筑总承包；公路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；机电安装工程施工总承包；建筑机械设备租赁；房屋租赁；建筑材料销售；钢结构加工、制作；施工咨询管理服务。
8、中国建筑第七工程局有限公司
中国建筑第七工程局有限公司，公司最早成立于1952年，经历工改兵、兵改工的跨越性转变，逐步发展成为一个现代先进的核心区域行业领军企业；公司荣获房屋建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，是集设计施工于一体，可承接房屋建筑、公路、市政公用、铁路、水利水电、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务,及开展相应设计主导专业人员齐备的施工图设计业务的最高级别资质，同时具有机电安装工程施工总承包一级资质，桥梁、装饰、钢结构、公路路基、地基与基础工程等5个专业承包一级资质。
9、中国建筑第八工程局有限公司
中国建筑第八工程局有限公司，系于2007年12月10日经整体改制设立的有限责任公司，前身为“中国建筑第八工程局”，是由中建总公司出资成立的全民所有制企业，注册资本236,706万元，法定代表人：黄克斯，住所地：上海市浦东新区世纪大道1568号27层，经营范围：房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑机械租赁，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
10、中建新疆建工（集团）有限公司
中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“建工集团”），公司成立于1999年12月10日，注册资本81748万元。法定代表人：郜烈阳，注册地址为乌鲁木齐市青年路239号。目前建工集团经营范围为：一般经营范围，从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机，压力容器安装、维修；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。
11、中建海峡建设发展有限公司
中建海峡建设发展有限公司是以中建七局三公司为主体，由中建股份、中建七局、中建三局、中建四局、中建东北设计院、中建上海设计院等共同注资、合力打造，组建成立中国建筑在福建海西市场注册资本金为10亿元的区域总部“中建海峡建设发展有限公司”。公司具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、金属门窗工程专业承包壹级、建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计（甲级）等资质。公司下设十三个分支机构，市场区域主要分布在福建、广东、江苏、江西、广西、海南等地。
（二）新疆天山水泥股份有限公司
新疆天山水泥股份有限公司（简称:天山股份,证券代码000877），1999年在深圳证券交易所上市的股份制企业。公司注册资本38895万元，主营业务为水泥、熟料、商品混凝土的生产、销售。是国家重点支持结构调整的12家大型水泥企业集团之一和西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地，隶属于国务院国资委所属的大型企业-中国中材集团有限公司。天山股份为我公司的发起人股东，目前持有我公司股份17,180,741股，占比3.33%。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司向关联法人销售商品混凝土、购买原材料、接受建造服务以及租赁房屋均是为了满足日常生产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公司竞争力，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价格不高于无关联关系第三方同类商品和服务交易价格，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，也不会造成公司对关联方的依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事占磊、朱瑛、马洁对2015年度公司日常关联交易事项发表的独立董事意见认为：公司2015年度将与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
六、回避表决说明
经公司第五届六次董事会会议审议，同意公司2015年度与上述关联方发生的关联交易事项，关联董事邵继江先生、赵新军先生分别履行了回避表决程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
该议案尚需提请公司2014年度股东大会审议，关联股东将履行回避表决程序。
七、备查文件
1．公司第五届六次董事会决议
2．独立董事关于五届六次董事会相关事项的事前认可意见
3. 独立董事关于五届六次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年3月31日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—013
中建西部建设股份有限公司
关于调整合并报表范围
内各级子公司“银行综合授信”
担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司于2014年8月1日召开的第五届二次董事会、2014年8月19日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于为合并报表范围内各级控股子公司提供“银行综合授信”担保的议案》，批准总额不超过50000万元的“银行综合授信”担保（此额度含合并报表范围内各级控股子公司之间的担保），用于对合并报表范围内的各级子公司的“银行综合授信”提供担保。
(下转99版)