重要声明

  本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有美的集团股票。

  3、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，首期参加人数为31人，包括本公司总裁、副总裁8 人（含兼任事业部总经理人员2人），事业部及经营单位总经理13人及其他对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人10人。

  4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。

  持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元，约占公司2014年度经审计的合并报表净利润的1%。

  5、持股计划的存续期：非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会审议通过，本持股计划将永续存在，并每年滚动推出。首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起六年，其余各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起六年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

  6、本持股计划的锁定期：每期持股计划所购买的公司股票自美的集团披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，每期归属间隔12个月。持有人每期归属可享受三分之一标的股票权益，每期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为24个月，自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起算。

  本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，首期持股计划项下的公司业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于 20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将在该期持股计划中具体明确。

  若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

  首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

  ■

  注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

  7、本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  一、持股计划的目的

  1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

  2、推动“经理人”向“合伙人”转变。

  3、改善和创新薪酬激励结构。

  二、持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  （二）自愿参与原则

  （三）长期服务原则

  （四）利益共享原则

  （五）风险自担原则

  三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

  美的集团自2013年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本持股计划对象不超过以下范围：

  1、公司的总裁、副总裁；

  2、公司下属事业部及经营单位的总经理；

  3、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。

  首期持股计划的总人数为31人，其中公司总裁、副总裁8人（含兼任事业部总经理人员2人），公司下属事业部及经营单位总经理13人，其他对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人10人。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

  四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

  （一）持股计划的资金来源

  本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。

  持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元，约占公司2014年度经审计的合并报表净利润的1%。

  （二）持股计划涉及的标的股票来源

  持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票，股票来源为二级市场购买。

  （三）持股计划涉及的标的股票数量

  持股计划滚动实施，每年推出一期，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

  标的股票数量累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  首期计提的持股计划专项资金的总额为1.15亿元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划首期持有的股票数量尚不确定。

  各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人。

  五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

  每期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由该期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交该期持股计划的持有人会议审议。

  六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

  （一）持股计划的存续期

  首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起六年，其余各期持股计划的存续期为自公司董事会审议通过之日起起六年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  （二）标的股票的锁定期

  标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  （三）持股计划的变更

  存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （四）持股计划的终止

  每期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  七、持股计划股份权益的归属及处置

  （一）持股计划股份权益的归属

  各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，持有人每期归属可享受三分之一股票权益。具体分配按下述规则分期归属至持有人：

  1、公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该次购股资金所购入标的股票总数的三分之一归属。

  2、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12个月）后，该次购股资金所购入标的股票总数的三分之一归属。

  3、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24个月）后，该次购股资金所购入股票总数的三分之一归属。

  按上述规则进行归属后的每期标的股票权益锁定期为24个月，自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起算。

  本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，首期持股计划项下的公司业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于 20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将在该期持股计划中具体明确。

  若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

  首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

  ■

  注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

  （二）持股计划股份权益的归属处理方式

  持有人享有的每期归属的标的股票权益在归属锁定期届满后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，并扣除因通过融资方式自筹资金相对应的融资本金和利息（如有），将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。

  公司实施本持股计划的财务、会计处理及期税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

  持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  （三）持股计划股份权益处置

  1、持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。

  2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

  3、在各期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人的未归属的标的股票权益，并有权决定分配给其他持有人。

  （1）触犯“公司红线”。

  （2）锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

  （3）因业绩考核未达标。

  （四） 持有人的变更和终止

  1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人的未归属的持股计划标的股票权益，并有权决定分配给其他持有人。

  2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其未归属的持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人。

  3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

  4、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

  八、持股计划的管理模式

  通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

  九、本计划管理机构的选任、管理协议条款

  （一）持股计划管理机构的选任：

  持股计划的管理机构由管理委员会确定。

  （二）管理协议的主要条款：

  1、资产管理计划名称

  2、当事人的权利义务

  3、委托资产

  4、委托资产的投资管理

  5、交易及交收清算安排

  6、资产管理业务的费用与税收

  7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使

  8、资产管理合同的生效、变更与终止

  9、其他事项

  （三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

  十、持股计划履行的程序

  （一）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

  （二）董事会在审议通过本持股计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

  （三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  （四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。

  十一、其他重要事项

  （一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

  （三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  （四）本持股计划的解释权属于公司董事会。

  美的集团股份有限公司董事会

  2015年3月31日