（上接513版）

  收购人已承诺：通过本次非公开发行取得的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  截止本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份的情况

  本次收购完成前，大晟资产持有12,615,878股宝诚股份的股票，占上市公司已发行股份的19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司股份，而是持有大晟资产99%股权，为上市公司的实际控制人。

  本次收购完成后，收购人将直接持有宝诚股份55,848,280股股票，占发行后总股本的32.13%，收购人将与一致行动人大晟资产合计持有宝诚股份39.38%的股份。上市公司的实际控制人仍为周镇科。

  二、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》主要内容

  上市公司作为发行人与周镇科（认购人）于2015年1月8日、2015年3月11日分别签署了《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，周镇科同意依协议规定认购上市公司非公开发行的部分股票。协议主要内容摘要如下：

  （一）认购方式

  周镇科以现金方式认购上市公司本次非公开发行A股股票共55,848,280股。

  （二）认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票发行价格为20.05元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。

  若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上市公司本次非公开发行A股的发行价格相应进行调整。

  若监管部门对本次非公开发行（认购）价格进行调整，双方应在监管部门的指导价格范围内确定新的非公开发行（认购）价格，并协商签署新的认购协议。

  （三）认购数量

  周镇科认购上市公司本次非公开发行股票总数的50.445%，即不超过55,848,280股。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为而需要调整本次非公开发行股票数量的，认购数量将按相关规定进行相应调整。

  （四）对价支付

  在本次发行获得证监会核准后，认购人将根据上市公司和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票，认购资金先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

  （五）锁定期安排

  锁定期安排：周镇科承诺自本次发行结束之日起，所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

  （六）协议的生效、终止、变更和解除

  认购协议及其补充协议于以下条件全部成就之日起生效：

  （1）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及周镇科或其授权代表签字；

  （2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；

  （3）本次上市公司非公开发行经中国证监会核准。

  （七）违约责任

  本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  如本协议约定的全部条件得到满足而股份认购方未按协议约定缴纳股份认购款，则股份认购方应向公司支付相当于其股份认购款5%的违约金。

  （八）其他

  凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

  三、本次收购的批准情况

  本次认购相关事宜已获得如下批准：

  1、2015年1月9日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行方案及预案等相关议案；

  2、2015年3月12日，发行人第九届董事会第十一次会议，审议通过对本次非公开发行方案、预案等进行调整的议案；

  3、2015年3月30日，发行人2015年第一次临时股东大会审议批准了经修订的非公开发行预案、方案等相关议案；

  4、本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。

  四、本次收购相关股份的权利限制

  收购人承诺其本次认购的宝诚股份非公开发行的股份自宝诚股份本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

  第四节 资金来源

  一、收购资金来源

  收购人拟认购的本次非公开发行股份数量为55,848,280股股份，股票面值为人民币1元，发行价格为20.05元/股。收购人将以现金方式认购，用以认购股份的资金为自筹资金。

  二、关于收购资金来源的声明

  本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形。

  三、资金支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，收购人按宝诚股份发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

  第五节 后续计划

  一、主营业务调整计划

  本次收购前，宝诚股份主要业务为钢材贸易。受宏观经济和市场环境的影响，国内钢材价格及行业利润水平持续走低，导致公司盈利能力下滑。

  为应对严峻的外部市场环境，公司计划战略转型，通过本次收购向投资人非公开发行股票募集资金，收购从事游戏制作与运营的淘乐网络、从事影视行业的中联传动两家公司。通过此项并购，公司未来主要业务方向将转向网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营、以及影视投资、制作和发行。

  二、资产重组计划

  公司拟利用本次非公开发行股票募集资金，收购深圳淘乐网络科技有限公司100%股权和北京中联传动影视文化有限公司100%的股权。深圳淘乐网络科技有限公司主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发、运营，属于电子游戏产业中的网络游戏行业，北京中联传动影视文化有限公司主要从事电视剧、电影、网络剧等影视剧的投资、制作、发行及影视文化周边衍生产品业务。

  除以上披露的拟重组事项外，在本次收购完成后的12个月内，收购人无对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作等其他资产重组计划。

  三、董事会及管理层调整计划

  截至本报告书签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会及高级管理人员组成的计划。收购完成后，上市公司的资产及主营业务将发生变化，为适应公司未来发展的需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事及高级管理人员进行必要的调整，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。

  四、《公司章程》修改计划

  截至本报告书签署日，收购人无修改上市公司章程的计划。

  本次收购完成后，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司章程进行相应修改。

  五、公司员工聘用调整计划

  截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现有分红政策作出重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，收购人暂无其他对上市公司有重大影响的后续计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立。

  为保护上市公司及其中小股东的利益，确保并加强上市公司的独立性，收购人及一致行动人特作出如下承诺：

  （一）保证上市公司人员独立。

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

  3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整。

  1、保证上市公司具有独立完整的资产。

  2、保证本人、本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  （三）保证上市公司的财务独立。

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

  4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

  5、保证上市公司依法独立纳税。

  6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本公司不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立。

  1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立。

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证本人、本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

  4、保证尽量减少本人、本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  二、同业竞争情况

  （一）本次交易前的同业竞争

  本次交易前，宝诚股份主要从事钢铁贸易业务，收购人及其关联方均未从事与钢铁贸易类似的业务，宝诚股份与收购人及其关联方不存在同业竞争的情形。

  （二）本次交易后的同业竞争及潜在同业竞争

  截至本报告书签署日，收购人控制的公司及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争情形。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与其一致行动人、及一致行动人的董事、监事和高级管理人员未与上市公司产生合计金额高于3,000万元的资产交易或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与其一致行动人、及一致行动人的董事、监事和高级管理人员未与宝诚股份的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告签署日，收购人与其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  收购人与其一致行动人、及一致行动人的董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，收购人周镇科在本次收购事实发生之日前6个月内（2014年7月8日至2015年1月7日）存在买卖宝诚股份（股票代码：600892）股票的行为，其一致行动人大晟资产除通过协议转让方式取得12,615,878股宝诚股份的股份外，未再通过证券交易所买卖宝诚股份上市交易的股票。收购人周镇科买卖宝诚股份股票的具体情况如下：

  周镇科于2014年8月8日卖出宝诚股份股票25,300股，卖出均价为每股17.27元；2014年8月14日卖出宝诚股份股票18,700股，卖出均价为18.35元。截至本报告出具日，周镇科持有宝诚股份股票0股。周镇科已书面说明，其在卖出股票期间未参与过任何有关收购宝诚股份事项的讨论、商议、论证或决策，除宝诚股份已公告信息以外，其本人及直系亲属不可能知悉与收购宝诚股份有关的其他任何事项。前述买卖宝诚股份股票的行为，是在未获知宝诚股份本次收购相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与宝诚股份本次收购无关联关系。

  二、收购人的一致行动人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的一致行动人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属未通过上海证券交易所买卖宝诚股份上市交易的股票。

  第九节 一致行动人的财务资料

  一、一致行动人最近三年财务报表

  收购人的一致行动人大晟资产2014年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年度、2013年度财务报表未经审计，具体如下：

  （一）资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  （二）利润表

  单位：人民币元

  ■

  （三）现金流量表

  单位: 人民币元

  ■

  二、一致行动人审计情况

  （一）审计意见

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2014年财务报表进行了审计，审计意见如下：

  “我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大晟资产管理公司2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

  （二）主要会计制度及会计政策

  公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

  公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。

  1、会计期间

  公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

  2、记账本位币

  人民币为公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，公司及境内子公司以人民币为记账本位币。公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

  3、企业合并的会计处理方法

  企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

  （1）同一控制下企业合并

  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

  合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

  合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

  （2）非同一控制下企业合并

  参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

  对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

  购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

  通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、4（2）)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

  在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

  在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

  4、合并财务报表的编制方法

  （1）合并财务报表范围的确定原则

  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的企业或主体。

  （2）合并财务报表编制的方法

  从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

  在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

  公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

  子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

  当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。

  公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、10、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  5、现金及现金等价物的确定标准

  公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

  6、外币业务和外币报表折算

  （1）外币交易的折算方法

  公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

  （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

  资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

  以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

  （3）外币财务报表的折算方法

  编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。

  境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

  外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

  年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

  7、应收款项

  应收款项包括应收账款、其他应收款等。

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  A．信用风险特征组合的确定依据：

  ■

  B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

  ■

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （4）坏账准备的转回

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  8、存货

  （1）存货的分类

  存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品、库存商品、发出商品等。

  （2）存货取得和发出的计价方法

  存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

  （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

  可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

  （4）存货的盘存制度为永续盘存制。

  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

  9、长期股权投资

  （1）投资成本的确定

  对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

  （2）后续计量及损益确认方法

  对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

  此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

  ①成本法核算的长期股权投资

  采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

  ②权益法核算的长期股权投资

  采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

  采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

  在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

  ③收购少数股权

  在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  ④处置长期股权投资

  在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

  其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

  （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

  控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

  （4）减值测试方法及减值准备计提方法

  公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

  长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

  10、固定资产

  （1）固定资产确认条件

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

  （2）各类固定资产的折旧方法

  固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

  ■

  预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

  （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。

  （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

  融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  （5）其他说明

  与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

  固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

  公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

  11、在建工程

  在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

  在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。

  12、借款费用

  借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

  专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

  资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

  （下转515版）