五届十五次董事会决议公告
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2015-004
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
五届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司五届十五次董事会会议于2015年3月27日举行。会议应到董事12名，实到12名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由顾剑波董事长主持。根据会议议程，经与会董事认真审议，逐项表决通过如下决议：
一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2014年度财务报告》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润87,827,161.47元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金8,782,716.15元，加2013年度剩余未分配利润43,170,152.19元，本年末可供股东分配的利润为122,214,597.51元。
公司以2014年12月31日总股本74,693万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税）,共派发现金股利46,309,660元。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《公司2014年度社会责任报告》；
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
同意为子公司提供银行贷款连带责任保证担保，签署有效期限自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限至2018年年度股东大会，具体情况如下：
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上述担保除对宁波金通融资租赁有限公司外均按股权比例提供，对宁波金通融资租赁有限公司提供的1.075亿元担保中1亿元按股权比例提供，0.075亿元为全额担保用于与热电相关的融资租赁业务。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于向银行申请授信业务的议案》；
同意公司（含全资、控股子公司）向包括但不限于建行北仑支行; 国家开发银行；宁波银行北仑支行；上海浦东发展银行宁波分行中兴支行；华夏银行宁波分行；中国银行江北支行；交通银行余姚城西支行等银行申请综合授信不超过150,000万元。以上授信业务在壹年内签署有效。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司2015年度日常性关联交易的议案》；
关联董事顾剑波先生、杜继恩先生、余伟业先生、陈远栋先生和张军先生回避表决。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于授权经营层进行对外投资业务的议案》；
同意授权公司经营层在连续12个月累计投资额不超过人民币3亿元（含本数）的额度内开展对外投资业务,包括但不限于通过二级市场收购股权，同时授权经营层对对外投资业务资产进行处置。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于授权经营层进行财务性投资业务的议案》；
同意授权公司经营层在5亿元（含本数）的投资额度内开展财务性投资业务，授权期限为壹年。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》；
同意公司经营层在5亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。授权期限自董事会审议通过之日起一年以内有效。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于增加浙江金西开发区热电联供项目投资的议案》；
浙江金西开发区热电联供项目（以下简称“金西项目”）原投资总额为4.6亿元，其中除热网工程以外的其他投资总额为4.15亿元。现因环保要求提高、接入系统变更和地质、系统优化等原因，董事会同意增加金西项目除热网工程以外的其他投资6,500万元。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于授权经营层投资建设热网管道、技改项目的议案》；
同意授权公司经营层在年度总投资2亿元的额度内根据经营需要进行生产经营系统的技改项目和热网管道的投资建设，授权期限为壹年。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于授权经营层对外捐赠的议案》；
同意授权公司经营层在捐赠金额单笔不超过5万元人民币（含5万），年度总额不超过35万元人民币（含35万）的额度内进行对外捐赠，授权有效期自董事会审议通过之日起壹年内有效。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于高管人员薪酬的议案》；
决定2014年度公司董事长、专职副董事长、总经理年薪为43万元；副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书年薪均为34.4万元，以上人员个人所得税自理。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所为公司2015年度财务、内控审计机构的议案》；
同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务、内控审计机构，财务审计费为35万元、内控审计费用为20万元（审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担）。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》；
董事会决定于2014年4月29日召开公司2014年年度股东大会。
赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
●备查文件目录：
1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2015-005
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
五届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司第五届监事会第六次会议于2015年3月27日召开。公司三名监事唐军苗先生、董庆慈先生、杨莉女士出席了会议,公司副总经理、财务负责人、董事会秘书乐碧宏女士、证券事务代表沈琦女士列席了会议，会议由监事会主席唐军苗先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。根据会议议程，经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项一致同意通过如下决议：
一、审议并通过《公司2014年度监事会工作报告》；
赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《公司2014年年度报告及摘要》；
监事会认为：1、公司2014年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2014年度的财务状况和经营成果等事项；3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《公司2014年度财务报告》；
赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
四、审议并通过《公司2014年度利润分配预案》；
赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
六、审议并通过《公司2014年度社会责任报告》；
赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
七、审议并通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。
八、审议并通过《关于授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》；
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司经营层在5亿元（含本数）的额度内以使用部分闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。
●备查文件目录：
1、公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司监事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2015-006
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于授权经营层使用部分闲置
募集资金开展短期理财业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]458 号文”核准，公司采用非公开发行的方式发行 32,693万股人民币普通股，发行价格为3.67元/股，本次发行募集资金总额 1,199,833,100.00 元，扣除发行费用 40,742,087.36 元后，募集资金净额为 1,159,091,012.64 元。2014 年 6 月 24 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2014）00047 号）。
二、 募集资金的管理和使用情况
截至2014年12月31日，募集资金余额为8.1亿元，其中购买银行理财产品余额为3亿元。
三、 本次使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，本公司将利用闲置募集资金开展低风险的资金理财业务。
2015年3 月 27日，公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》，公司将在保证募投项目建设的前提下，在不超过5亿元（含本数）的额度内适当购买保本型理财产品。具体情况如下：
1、 投资目的：提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本。
2、 理财产品品种：品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（含结构性存款），发行主体包括银行以及证券公司。
3、 投资额度：最高额度不超过 5 亿元（含本数），即在 1 年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币 5亿元（含本数），且单笔购买理财产品的额度不超过1亿元（含本数）。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。
4、 投资期限：自董事会审议通过之日起一年以内有效。
5、 投资组织实施负责人：财务负责人；投资操作负责部门：财务部。
四、 投资监管与风险控制措施
1、审批权限及授权：公司财务部组成工作小组，根据公司闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告。在上述额度范围内公司董事会授权公司经营班子行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。
2、风险控制：投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，即时报交易所备案或者公告。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，且单笔投资理财产品的额度不超过1亿元（含本数），在上述理财产品理财期间，公司与该银行、券商等金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
3、日常监管：公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金理财运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。董事会审计委员会对上述闲置资金理财使用情况进行日常检查。必要时由二名独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构对闲置募集资金理财运行情况进行专项审计。
五、信息披露
公司每半年度在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露当期的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
六、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。因此，同意公司经营层在5亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。
2、监事会意见
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。因此，同意公司经营层在5亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。
3、保荐机构出具意见
经核查，保荐机构认为：宁波热电本次使用暂时闲置募集资金开展短期理财业务事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。宁波热电使用暂时闲置募集资金开展短期理财业务，有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，且公司已承诺在合理规划资金使用并保证不影响募集资金投资项目建设投资的前提下，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的短期理财产品（含结构性存款），不会影响公司日常资金周转和主营业务的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对宁波热电本次使用暂时闲置的募集资金开展短期理财业务事项无异议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司
董事会
2015年 3 月 31 日
(下转527版)