第六届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-007
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2015年3月17日以电子邮件和书面方式发出。会议于2015年3月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事姚云泉先生因工作原因以通讯方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议由董事长兼总经理沈德堂先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
1、2014年度总经理工作报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
2、2014年度董事会报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2014年度审计工作的总结报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
4、董事会审计委员会2014年度履职情况报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
5、2014年度内部控制自我评价报告；
独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制与防范监督作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷；公司内部控制自我评价报告真实、全面、准确、客观地反映了公司内部控制规范体系建设的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意公司《2014年度内部控制自我评价报告》所作出的结论。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
6、2014年度财务决算报告；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、2014年度利润分配预案；
以2014年12月31日公司总股本405,549,248股为基数，每10股派送现金红利1.50元(含税)，合计派送现金红利60,832,387.20元，剩余未分配利润滚存至下年。2014年公司不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，不影响公司的持续稳定健康发展。同意上述利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案；
2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
（一）独立董事张念慈、黄廉熙、黄轩珍及原独立董事沈海鹰的津贴依据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的标准执行：6万元/年。
（二）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
■
独立董事认为：公司2014年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。
公司董事（非独立董事）、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
9、关于计提资产减值准备的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、2014年年度报告及摘要；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
2014年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
为满足公司经营资金需求，保证2015年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2015年度拟向银行申请总额不超过16亿元人民币综合授信额度。具体融资金额根据公司及控股子公司实际生产经营对资金的需求确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、关于为子公司提供担保的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并支付2014年度报酬的议案；
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司财务审计机构和2015年度公司内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费人民币78万元，内控审计费人民币38万元。
独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务报告审计及内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计机构。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计机构的表决程序符合有关法律、法规的规定。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、关于2014年日常关联交易情况及预测2015年日常关联交易的议案；
（1）公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（2）公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（3）公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。
（4）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（5）公司与浙江沐源环境工程有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（6）公司与升华地产集团有限公司升华大酒店发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（7）公司与德清县升强木业有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（8）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（9）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。
（10）公司与升华集团德清华源颜料有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（11）公司与浙江升华云峰新材营销有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（12）公司与德清县升艺装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票。
（13）公司与宁夏联创轻纺发展（集团）有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
关联董事回避表决，内容详见《日常关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、关于更换独立董事的议案；
公司现任独立董事张念慈先生、黄廉熙女士担任本公司独立董事任期即将满6年，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司拟更换、聘任新的独立董事。公司董事会对张念慈先生、黄廉熙女士任职期间对公司所作的贡献表示感谢。
经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名郑崇直先生、李根美女士为公司独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事认为：公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，独立董事候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定条件；同意提名郑崇直先生、李根美女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、关于召开2014年年度股东大会的议案；
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
内容详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年3月31日
附件：独立董事候选人简历
郑崇直，男，1940年生，本科，研究员。历任中科院上海有机化学研究所计算机化学开放实验室主任，中科院上海有机化学研究所助理研究员、课题组长、副教授、教授、博导、研究室主任、副所长、所长，上海中科合臣化学公司总经理，上海中科合臣股份有限公司董事长、总经理，上海爱默金山药业有限公司董事长，华工百川科技股份公司独立董事。
李根美，女，1962年生，大学本科，一级律师。历任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事，浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事，浙江省第十、十一届人大代表；现任浙江浙经律师事务所律师、合伙人，浙江巨化股份有限公司独立董事，宁波理工检测科技股份有限公司独立董事，永杰新材料股份有限公司独立董事，浙江车头制药股份有限公司独立董事，浙江省第十二届人大代表，浙江省律师协会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员。
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-008
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年3月27日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次计提资产减值准备的具体情况如下:
一、计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
为真实反映公司财务状况和资产价值，2014年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2.计提资产减值准备情况：
单位：元
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1） 坏账准备
单位：元
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2） 存货跌价准备
单位：元
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3） 固定资产减值准备
单位：元
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4） 工程物资减值准备
单位：元
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二、计提减值准备的情况具体说明
（一）坏账准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备3,599,629.21元。
（二）存货跌价准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期存货计提跌价准备11,812,167.95元。
（三）固定资产减值准备和工程物资减值准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述长期资产发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备。
报告期内，公司依照国家有关产业政策的要求，调整产品结构，改进环保设施，淘汰了部分高能耗产品及火力发电小锅炉部分相关配套装备及设施。
本期固定资产计提减值准备20,943,722.90元，工程物资计提减值准备29,351.38元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将影响公司本期利润总额36,384,871.44元。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况；公司董事会就该议案的表决程序符合有关法律、法规的规定；同意本次计提资产减值准备。
五、审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提依据充分，能够公允的反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备，并将上述议案提交董事会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况；同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年3月31日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-009
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宁夏格瑞精细化工有限公司(以下简称“宁夏格瑞”)、湖州新奥特医药化工有限公司(以下简称“新奥特”)、浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)(以下简称“升华拜克(香港)”)、浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总金额为人民币20,000.00万元及美元1,000.00万元；截至2014年12月31日，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为6,404.01万元人民币。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2015年3月27日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟为宁夏格瑞提供总额度不超过5,000.00万元的担保；为新奥特提供总额度不超过5,000.00万元的担保；为升华拜克(香港)提供总额度不超过1,000.00万美元的担保；为锆谷科技提供总额度不超过10,000.00万元的担保。上述担保合计金额为：人民币20,000.00万元及美元1,000.00万元。上述议案尚需提交公司股东大会审议。自公司股东大会审议通过后，公司将根据实际经营情况，在上述额度内，签订（或逐笔签订）具体担保协议，并授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件，担保期限一年。上述担保的方式为连带责任保证。
二、被担保人基本情况
1、宁夏格瑞的基本情况如下：
宁夏格瑞为本公司控股子公司，本公司现持有宁夏格瑞73.00%的股权，宁夏联创轻纺发展（集团）有限公司持有宁夏格瑞27.00%的股权。
宁夏格瑞，注册地：宁夏平罗县太沙工业区，法定代表人：李宏，注册资本：5,000万元，经营范围：农药（以农药生产批准证书为准）、精细化工产品、其他化工产品（不含国家专项审批项目）生产和销售。
截止2014年12月31日，宁夏格瑞经审计的资产总额为12,757.29万元，负债总额为 9,044.82 万元，其中流动负债总额为8,844.43万元，资产负债率70.90% ，净资产为3,712.47万元，2014年度实现营业收入13,514.88万元，净利润-911.71万元。
2、新奥特的基本情况如下：
新奥特为公司控股子公司，公司现持有新奥特96.08%的股权，一名自然人股东持有新奥特3.92%的股权。
新奥特，注册地：湖州市菱湖镇工业园区，法定代表人：高敏华，注册资本：1,500万元，经营范围：许可经营项目：乙酰丙酮、氯霉素、醋酐、碳分子筛、醋酸乙丙烯酯、甲基硫醇锡、巯基乙酸异辛酯、乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌制造、加工；一般经营项目：丝绸印染。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截至2014年12月31日，新奥特总资产为10,126.50万元，负债总额为5,167.60万元，流动负债总额5,044.10万元，资产负债率51.03%，净资产4,958.90万元，2014年实现营业收入13,955.60万元，净利润-447.46万元。
3、升华拜克(香港)的基本情况如下：
升华拜克(香港)为公司全资子公司，公司现持有升华拜克(香港)100%的股权。
升华拜克(香港)，注册资本：300万美元，经营范围：农药、兽药以及锆系列产品，医药化工产品进出口贸易。
截至2014年12月31日，升华拜克(香港)总资产为3,386.33万元，负债总额为0.24万元，流动负债总额0.24万元，资产负债率0.01%，净资产3,386.09万元,2014年实现营业收入9,910.13万元，净利润190.90万元。
4、锆谷科技的基本情况如下：
锆谷科技为公司控股子公司，公司现持有锆谷科85%的股权,三名自然人股东持有锆谷科技15%的股权。
锆谷科技，注册地：德清县钟管镇龙山路156号，法定代表人：蒋东民，注册资本：5,000万元，经营范围：许可经营项目：盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产及销售。（凭《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》经营）；一般经营项目：锆系列产品研发、生产、销售，亚磷酸二甲酯的生产、销售；货物及技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截至2014年12月31日，锆谷科技总资产为17,442.00万元，负债总额为9,410.37万元，流动负债总额9,313.20万元，资产负债率53.95% ，净资产8,031.63万元，2014年实现营业收入 23,294.07万元，净利润-1,275.64万元。
三、董事会意见
公司对控股子公司的担保有助于控股子公司的经营发展，其财务风险处于公司可控制范围内，上述担保不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意上述担保事项。
公司独立董事对担保事项发表了独立意见：公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司的业务发展，上述担保事项表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量
上述担保合计金额为：人民币20,000万元及美元1,000万元。包括上述担保在内，公司对外担保总额为人民币20,000万元及美元1,000万元，占2014年12月31日经审计净资产的18.32%。公司对外担保均为对控股子公司的担保。
五、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事发表的独立意见
3、被担保方营业执照复印件
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年3月31日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-010
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于2014年日常关联交易情况及预测2015年日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况
公司于2015年3月27日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2014年日常关联交易情况及预测2015年日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决。
2．独立董事发表的独立意见
独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司的日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
3、审计委员会意见
审计委员会认为：公司日常关联交易是因正常的公司日常生产经营业务需要而发生，且交易定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则。
4、《关于2014年日常关联交易情况及预测2015年日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2014年日常关联交易的预计和实际发生情况
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说明：
注1：本公司报告期内通过招标向河北圣雪大成制药有限责任公司和浙江沐源环境工程有限公司采购物资。
注2: 受宏观经济影响，报告期内升华集团德清华源颜料有限公司实际产能低于预期，生产使用蒸汽量相应减少。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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(下转529版)