第六届董事会第二十四次会议决议公告
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-014
云南云天化股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事郑冬渝女士书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第二十四次会议通知已于2015年3月17日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2015年3月27日在公司本部以现场方式召开。会议出席董事9人，实出席董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文学先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》。
该报告尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度财务预算方案》。
该方案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》。
由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》规定，公司本年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。
该预案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2015年度公司审计机构的议案》。
根据公司的实际情况，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）担任本公司2015年度的财务审计机构和内控审计机构，并提请董事会授权公司管理层与中审亚太商定2015年度财务审计费用和内控审计费用。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请2015年流动资金综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营发展的需要，根据《公司财务管理制度》的相关规定，结合2015年公司实际情况，特向33家银行及金融机构申请2015年流动资金授信额度295亿元。
（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2015—016号公告）
关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外担保的议案》。
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2015年度融资提供累计不超过人民币128.64亿元的担保额度。（详见上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2015-017号）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司设立子公司的议案》。
吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）是公司控股子公司，注册资本2000万元，经营范围为复合肥和BB肥的生产、销售；化肥零售；粮食及粮油副产品收储、加工、销售。自2009年以来一直实行“总、分公司”和“合作经营”的模式运营，给生产经营造成一定影响，为便于开展粮食异地收储，规范管理，防范风险，提升公司整体经济效益，吉林云天化拟在黑龙江省肇源县设立全资子公司。
1.设立黑龙江云天化农业发展有限公司的基本情况
（1）公司名称：黑龙江云天化农业发展有限公司。
（2）注册地点：黑龙江省肇源县新站镇。
（3）注册资本：人民币壹仟万元。
（4）投资单位：吉林云天化农业发展有限公司。
（5）组织形式：控股的法人独资。
（6）经营范围：设立黑龙江云天化农业发展有限公司主要是为了争取国家和地方相关农业政策支持，负责吉林云天化旗下产品在黑龙江的市场营销、仓储物流。
2.设立子公司必要性
设立独立法人单位能够获得地方政府的政策支持，同时独立法人公司才有开展临储业务的资格，也有助于拓宽企业融资渠道。
（九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于许可子公司使用公司注册商标的议案》。
青海云天化国际化肥有限公司（以下简称：青海云天化）是公司控股子公司，注册资本76,560万元,公司占注册资本的94.7%。根据青海云天化的发展需要，公司决定许可青海云天化在其磷酸二铵、复合肥、尿素、大颗粒硫铵、氟硅酸钠产品上无偿使用公司注册的“云峰”、“白鹇”、“三环”、“年胜”、“HL”、“云天化”、“金沙江”商标。本次商标授权期限为五年，自2015年3月至2020年3月。
（十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派董事、监事的议案》。
（十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于执行2014年新颁布相关企业会计准则的议案》。
（十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以盈余公积弥补亏损的议案》。
2014年末母公司盈余公积为1,093,674,707.74元，公司拟以盈余公积1,093,674,707.74元弥补亏损。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外捐赠的议案》。
公司2015年预计对外捐赠物资和现金总价值不超过134万元
（十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2015年内部控制规范实施工作方案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（十六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（十七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十八）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司与战略投资者战略合作方案的议案》。
公司于2014年12月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票引入战略投资者以色列化工有限公司（Israel Chemicals Ltd.，以下简称“以化”）并与以化开展战略合作的相关议案。该等议案已于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。详见（上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2014-068号、临2014-070号公告）
现经公司与以化进一步讨论，决定对本次战略合作的部分合作方案进行调整，具体调整内容如下：
1.对设立合资公司的外方主体进行调整
原方案为：
公司的子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）首先将进行分拆重组，分拆重组完成后将设立一家全资子公司（以下简称“海口子公司”），磷化集团持有其100%股权；海口子公司将以目前磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。
在海口子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化的关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）将以现金方式向海口子公司增资，将海口子公司变更设立为中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），磷化集团和以化上海各持有合资公司50%的股权。
现调整为：
公司的子公司磷化集团首先将进行分拆重组，分拆重组完成后将设立一家全资海口子公司，磷化集团持有其100%股权；海口子公司将以目前磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。
在海口子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化的英国关联方Cleveland Potash Limited（以下简称“以化英国”）将以现金方式向海口子公司增资，将海口子公司变更设立为中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），磷化集团和以化英国各持有合资公司50%的股权。
涉及的协议变动情况：
（1）以化上海、磷化集团及合资公司（由设立者代签，下同）已签署的关于合资公司的《增资协议》、《合资经营合同》、《章程》将终止，内容不变，改由以化英国、磷化集团合资公司重新签署。
（2）合资公司、公司和以化上海已签署的关于三环子公司的《股权转让协议》将终止，内容不变，改由合资公司、公司和以化英国重新签署。
2.对合资公司收购天创科技的方案进行调整
原方案为：
公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）将对其下属公司云南天创科技有限公司（以下简称“天创科技”）进行重组，其中包括天创科技收购Rotem Holdings GmbH（以下简称“Rotem”）持有的云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司（以下简称“贝克天创”）60%股权；收购完成后，天创科技将合计持有贝克天创100%股权。在关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让天创科技的100%股权。
现调整为：
公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创科技进行重组。
天创科技重组完成后，云天化集团将其持有的天创科技50%股权转让予Rotem；转让完成后，云天化集团和Rotem将分别持有天创科技50%股权。
在云天化集团、Rotem和合资公司签署的关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团和Rotem将分别向合资公司转让其持有的天创科技50%股权；转让完成后，合资公司将持有天创科技100%股权。
涉及的协议变动情况：
（1）合资公司、云天化集团和以化上海已签署的关于天创科技的《股权转让协议》将终止。
（2）云天化集团与Rotem将签署一份关于天创科技50%股权的《股权转让协议》，约定云天化集团向Rotem转让其持有的天创科技50%股权。同时，云天化集团与Rotem还将签署关于天创科技的《合资经营合同》和《章程》。
（3）合资公司、云天化集团和Rotem将签署一份关于天创科技100%股权的《股权转让协议》，约定在合资公司成立且满足其他先决条件后，云天化集团和Rotem向合资公司转让天创科技合计100%的股权。
3.对合资公司收购贝克天创的方案进行调整
原方案为：
公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创科技进行重组，其中包括天创科技收购Rotem持有的贝克天创60%股权；收购完成后，天创科技将合计持有贝克天创100%股权。在关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让天创科技的100%股权。
现调整为：
公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创科技进行重组，其中包括天创科技将其持有的贝克天创40%股权转让予云天化集团；转让完成后，天创科技将不再持有贝克天创任何股权，云天化集团将持有贝克天创40%股权。
在云天化集团、Rotem和合资公司签署的关于贝克天创的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团和Rotem将分别向合资公司转让贝克天创40%和60%股权；转让完成后，合资公司将持有贝克天创100%股权。
涉及的协议变动情况：
（1）天创科技与Rotem已签署的关于贝克天创60%股权的《股权转让协议》将终止。
（2）合资公司、云天化集团和Rotem将签署关于贝克天创100%股权的《股权转让协议》，约定云天化集团和Rotem分别向合资公司转让贝克天创的40%和60%股权。
同时，云天化集团、公司、磷化集团、合资公司、天创科技、Rotem、以化英国、以化上海拟签署一份《交易结构变更协议》，对上述战略合作方案的调整内容进行确认。除上述调整外，公司第六届董事会第二十一次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过的本次战略合作方案的其他内容不变。
鉴于公司2015年第一次临时股东大会已对公司董事会进行授权，因此，本议案无需提交公司股东大会审议。
关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。
（十九）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
公司于2014年12月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。该议案已于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。详见（上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2014-068号、临2014-070号公告）。
鉴于公司与以色列化工有限公司的战略合作方案拟进行调整，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对已公布的《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，修订后的《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详细内容详见（上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。
（二十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司收购云南天创科技有限公司晋宁分公司暨关联交易的议案》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司临2015-018号公告〕
关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
（二十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn〕
（二十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司〈投资管理制度〉的议案》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn〕
（二十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年董事会工作报告》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《2014年年度报告》〕
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年云天化社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（二十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十一日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-015
云南云天化股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
监事田恺先生书面委托监事卢应双先生代为出席会议并行使表决权；
一、 监事会会议召开情况
公司第六届监事会第二十三次会议于2015年3月27日在公司本部召开。会议应出席监事7人，实出席监事6人。会议由监事会主席陇贤君主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》。
该报告尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度财务预算方案》。
该方案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》。
该预案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2015年度公司审计机构的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请2015年流动资金综合授信额度的议案》。
（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外担保的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司设立子公司的议案》。
（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于许可子公司使用公司注册商标的议案》。
（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于执行2014年新颁布相关企业会计准则的议案》。
经审议认为：公司本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，执行新会计准则并对相关会计政策进行变更对公司 2014年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以盈余公积弥补亏损的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外捐赠的议案》。
（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2015年内部控制规范实施工作方案》。
（十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
（十五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司与战略投资者战略合作方案的议案》。
（十六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
（十七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司收购云南天创科技有限公司晋宁分公司暨关联交易的议案》。
（十八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。
（十九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年监事会工作报告》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年云天化社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（二十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二十二）7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年年度报告及摘要》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1.公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年度的经营成果和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
二○一五年三月三十一日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-016
云南云天化股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易内容：公司2015年度日常关联交易事项。
2.关于此项关联交易表决的情况：《关于公司2014年日常关联交易事项的议案》已于2015年3月27日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避了该项议案的表决。
一、预计全年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
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二、关联方介绍及关联关系
1.企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币360,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：他盛华
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份607,802,574股，占公司总股本的53.83% 。云南省国资委为本公司的实际控制人。
履约能力分析：良好
2.企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司
注册地址：昆明市二环西路394号
注册资本：人民币8,500万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：胡 均
（下转535版）