第四届董事会第四十六次会议决议公告
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2015-16号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议通知于2015年3月16日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年3月27日在公司综合大楼3001会议室召开。会议应到董事9人，实际参与表决的董事9人（其中：独立董事仝捷先生因公务未出席会议，书面委托独立董事王新先生代为表决，董事黄永福先生因公务未出席会议，书面委托董事张晓柏先生代为表决），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长李欣雨先生主持，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《公司2014年度报告及年度报告摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
全文详见2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2014年度报告及年度报告摘要》。
4、审议通过了《公司2014年财务决算报告》
本次财务决算报告经公司聘请的年审会计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2015）013号标准无保留意见审计报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2015年财务预算方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该方案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现利润总额为8,850.22万元，实现归属于母公司所有者的净利润为5,929.47万元。年初未分配利润32,406.89万元，支付2013年现金股利1,841.24万元，提取法定盈余公积金480.21万元， 2014年度可供股东分配利润36,014.91万元。
本次分配以公司总股本398,935,481股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.5元（含税），共计分配1,994.68万元，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增199,467,740股，实施后公司总股本为598,403,221股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报酬的议案》
2014年公司应支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年报审计费51万元、内控审计费用20万元，审计期间的差旅费、食宿费等由公司承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
9、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2014年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
10、审议通过了《公司2014年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2014年度董事会审计委员会履职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、审议通过了《关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》
2015年公司与关联方日常交易的基本情况如下：
单位：万元
■
定价原则：公司与上述关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
经认真审查后，独立董事就该议案发表如下独立意见：公司2015年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
公司关联董事李欣雨回避了对本议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
具体内容详见2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计情况的公告》。
13、审议通过了《关于计提减值准备和资产处置的议案》
公司年初各项资产减值准备余额为5,307.97万元，本年计提657.48万元，本年转回849.76万元，转销0.14万元，年末余额为5,115.55万元，年末余额包括：坏账准备1,147.66万元、存货跌价准备2,160.15万元、可供出售金融资产减值准备540.08万元、固定资产减值准备1,267.66万元。
2014年公司共核销和处置资产原值506.27万元，净损失201.21万元，其中：固定资产报废原值475.75万元，净损失171.18万元；存货报废金额30.52万元，净损失30.03万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（川华信专（2015）096 号）；公司保荐机构金元证券股份有限公司也出具了《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况之核查意见书》。
具体内容详见2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》
根据《自贡市国有企业负责人经营业绩考核办法》（自府办发[2014]22号）文件精神，由自贡市国资委按照公司经营业绩对高级管理人员薪酬进行考核测算，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审核，2014年度在公司领取报酬的高级管理人员，本年度报酬总额为人民币2,933,423元（税前）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、审议通过了《内部控制审计报告》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审核，并出具了《内部控制审计报告》（川华信审（2015）084号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《公司章程》修订全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
19、 审议通过了《关于制订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
20、审议通过了《关于制订<股东分红回报规划（2015年—2017年）>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《股东分红回报规划（2015年—2017年）》全文详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
21、审议通过了《关于受让工业土地使用权涉及关联交易的议案》
同意公司受让四川大西洋集团有限责任公司（以下简称：“大西洋集团”）位于自流井区舒坪工业集中区的一宗工业土地使用区。根据评估值作价，该宗土地使用权的转让价格为人民币5,551.00万元。
因大西洋集团为公司控股股东，故本次受让土地使用权构成关联交易，关联董事李欣雨回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于受让工业土地使用权涉及关联交易的公告》。
22、审议通过了《关于2015年预计为控股子公司提供担保额度的议案》。
同意公司为控股子公司提供担保，2015年预计为控股子公司在银行申请的综合融资提供担保额度情况如下：
■
上述担保决议有效期自本次董事会审议通过之日起至次年公司召开董事会审议年度报告之日止。在本次核定的担保额度内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于的公告》。
23、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年3月31日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015- 17号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2015年3月16日以书面和电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2015年3月27日在公司综合大楼3001会议室召开。会议应到监事4人，实到监事4人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于选举何秀英女士为公司第四届监事会召集人的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于选举监事会召集人的公告》。
2、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2014年度报告及年度报告摘要》，并出具如下审核意见：
（1）公司《2014年度报告及年度报告摘要》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（2）公司《2014年度报告及年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营状况等事项。
（3）在监事会提出本意见前，没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会保证公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2015年度财务预算方案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该方案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现利润总额为8,850.22万元，实现归属于母公司所有者的净利润为5,929.47万元。年初未分配利润32,406.89万元，支付2013年现金股利1,841.24万元，提取法定盈余公积金480.21万元， 2014年度可供股东分配利润36,014.91万元。
本次分配以公司总股本398,935,481股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.5元（含税），共计分配1,994.68万元，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增199,467,740股，实施后公司总股本为598,403,221股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》，监事会认为：
公司2015年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于计提资产减值准备和资产处置的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：
公司募集资金的使用程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理和使用的有关规定，符合《公司募集资金管理制度》规定，募集资金项目建设正常有序。报告期内募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有损害股东及公司利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
10、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2015年3月31日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-18号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于选举监事会召集人的公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第二十次会议于2015年3月27日在公司综合大楼3001会议室召开，会议应到监事4人，实际到会并参与表决的监事4人，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以书面表决的方式一致选举监事何秀英女士为公司第四届监事会召集人，任期与本届监事会同期。
何秀英女士简历附后。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2015年3月31日
附：何秀英女士简历
何秀英，女，现年52岁，大学本科文化，注册会计师。历任自贡高压阀门股份有限公司财务部成本组、管理组负责人；自贡市小汽车修理厂财务科科长；自贡高压阀门股份有限公司审计处副处长、财务处副处长；四川禾嘉集团有限责任公司审计部主管；四川大西洋集团有限责任公司总会计师。现任四川大西洋集团有限责任公司党委副书记、纪委书记，四川大西洋焊接材料股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事。
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-19号
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于
2015年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：公司按市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务、销售商品，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司独立性。
一、日常关联交易概述
1、2014年发生的日常关联交易情况：
单位：万元
■
2、2015年预计发生的日常关联交易情况：
单位:万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
1、四川大西洋集团有限责任公司
住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号
法定代表人：李欣雨
注册资本：9785万元
企业性质：国有
主营业务：从事公司法人财产权范围内的资产经营、投资、产权交易、进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建材、化工原材料。
关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。
2、自贡大西洋物流有限公司
住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号
法定代表人：李欣雨
注册资本：170万元
企业性质：国有独资
主营业务：公路货物运输、装卸，汽车维修，汽车配件销售。
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的全资子公司，属本公司关联方。
3、云南大西洋钛业有限公司
住所：云南省安宁市草铺镇下麒麟村
法定代表人：刘均清
注册资本：2070万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：从事钛矿冶炼系列产品、焊剂生产销售，货物进出口。
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。
4、广西宜州大西洋矿业公司
住所：广西宜州市洛东乡区水工机械厂1-1号
法定代表人：黄敏
注册资本：1500万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：从事锰矿产品购销。
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。
5、江苏申源特种合金有限公司
住所：兴化市张郭镇朝阳西路北侧
法定代表人：宫友军
注册资本：2000万元
企业性质：有限公司
主营业务：从事新型焊接用材料的制造和销售。
关联关系：该公司系本公司控股子公司四川大西洋申源特种材料科技有限责任公司的股东方江苏申源特钢有限公司的控股子公司，属本公司关联方。
6、天津澳利矿产有限公司
住所：宁河县丰台镇李更村外西侧
法定代表人：尤跃
注册资本：2000万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：从事矿产品、锆英砂加工与销售；钢材、铁合金、焊材辅料批发零售。
关联关系：该公司系本公司控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司的股东，属本公司关联方。
7、启东市金宙焊接材料有限公司
住所：王鲍镇新港工业园区
法定代表人：蔡卫国
注册资本：1000万元
企业性质：有限公司
主营业务：金属粉末、焊接材料制造、销售。（下转545版）