第六届董事会第六次会议决议公告
(下转568版)
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2015-临008
广东冠豪高新技术股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第六次会议于2015年3月28日在珠海以现场表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童来明先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》，本议案需提交公司年度股东大会审议。
（二）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
（三）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度独立董事述职报告》，本议案需提交公司年度股东大会审议。
（四）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度报告》（全文及摘要），本议案需提交公司年度股东大会审议。
详细内容请查阅公司披露上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《冠豪高新2014年年度报告》及《冠豪高新2014年年度报告摘要》。
（六）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。
公司2014年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现根据《公司章程》、《利润分配管理制度》规定，拟定公司2014年度利润分配预案如下：
2014年度本期归属于母公司所有者的净利润为125,940,611.73元，加上年末未分配利润325,218,520.88元，减当年提取的法定盈余公积9,301,987.52元，减上年度对股东的分配47,611,200.00元后，可供投资者分配的期末未分配利润为394,245,945.12元。
公司于2014年启动非公开发行股票项目，已于2015年3月3日完成了本次发行的相关工作。根据发行方案中关于本次发行完成前滚存未分配利润的安排的规定，本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。公司本次利润分配预案为：以2015年3月3日的总股本1,271,315,443股为基数，拟向全体股东每 10 股派送现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利38,139,463.29元。
公司独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见，认为公司董事会提出的2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司利润分配管理制度》等相关规定的要求，符合公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展。
（七）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告暨2015年度财务预算方案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。
（八）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信额度的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。
为满足生产经营以及公司发展的需要，董事会同意公司自2015年1月1日至2016年2月29日向银行申请综合授信额度人民币24亿元（含流动资金借款、项目借款、并购借款及子公司借款），在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款，并授权公司经营管理层在此总额度内，根据实际情况向具体商业银行申请对应授信额度。
担保方式为：信用、保证以及资产抵押（含存货、房产、地产及其他资产），子公司借款不超过人民币4亿元，其中湛江冠豪纸业有限公司（原名称“湛江冠龙纸业有限公司”）借款不超过3.2亿元；珠海生龙条码科技有限公司与珠海市拱北生龙纸业有限公司两家借款合计不超过0.8亿元，并由母公司冠豪高新提供担保。
并授权公司总经理与银行签订借款合同。
（九）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司2015年银行综合授信提供担保的议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。
2015年1月1日至2016年2月29日，公司全资子公司湛江冠豪纸业有限公司将向银行申请授信额度不超过人民币3.2亿元，控股子公司珠海生龙条码科技有限公司与珠海市拱北生龙纸业有限公司将向银行申请授信额度不超过人民币0.8亿元，董事会同意公司在此授信额度内为上述子公司提供担保。
内容请查阅公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于为子公司2015年银行综合授信提供担保的公告》。
（十）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司及控股子公司2015年度日常关联交易议案》，本议案需提交公司年度股东大会审议。
2015年1月1日至2016年2月29日，公司及控股子公司湛江冠豪纸业有限公司预计将与关联企业中国纸业投资有限公司、湛江诚通物流有限公司、天津港保税区中物投资发展有限责任公司发生日常关联交易。
因属于关联交易议案，关联董事童来明、洪军、严肃、青雷回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。
内容请查阅公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2015年度日常关联交易公告》。
（十一）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
报告内容请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十二）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于执行股东大会授权修改<公司章程>相关条款的议案》
内容请查阅公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。
（十三）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据募集资金使用计划及目前募投项目进度，公司基于现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，董事会公司使用总额不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
内容请查阅公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（十四）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意公司及全资子公司浙江冠豪新材料有限公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金，进行银行定期存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。
详细内容请查阅公司披露上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十五）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于改聘公司高管的议案》。
因达到法定退休年龄，公司常务副总经理、财务负责人靳建荣女士申请辞去常务副总经理、财务负责人职务。公司董事会对靳建荣女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
经审议，董事会同意聘任副董事长、总经理黄阳旭先生为公司财务负责人。
黄阳旭先生，1961年11月出生，中共党员，大学文化，工程师。曾任广东省盐业机械厂车间主任、技术科科长、副厂长，1993年7月创立湛江冠豪纸业有限公司任董事长、总经理，泰格林纸集团股份有限公司、岳阳林纸股份有限公司董事。现任广东冠豪高新技术股份有限公司副董事长、总经理，兼任中国造纸协会无碳复写纸分会理事长、中国印刷协会商业票据印刷分会副理事长、广东省造纸学会副理事长，第十一届、十二届全国人大代表。
独立董事对上述聘任事项发表了独立意见，认为公司聘任财务负责人的程序合法，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；拟聘任人员具备认职资格，能够胜任董事会所聘任职务，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况；同意聘任黄阳旭先生为公司财务负责人。
（十六）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》
根据财政部2014年1月起新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司于相关会计准则的施行日后开始执行该准则。
董事会认为，公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定变更后的会计政策，符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
详细内容请查阅公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)上的《关于会计政策变更和财务信息调整的公告》。
（十七）董事会以 11 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
有关本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项等内容请查看公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)上的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2015-临009
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于为子公司2015年银行综合授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人：湛江冠豪纸业有限公司、珠海生龙条码科技有限公司、珠海市拱北生龙纸业有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
2015年1月1日至2016年2月29日，公司全资子公司湛江冠豪纸业有限公司（原名称“湛江冠龙纸业有限公司”，以下简称“冠豪纸业”）将向银行申请授信额度不超过人民币3.2亿元，控股子公司珠海生龙条码科技有限公司（以下简称“生龙条码”）与珠海市拱北生龙纸业有限公司（以下简称“生龙纸业”，两家公司合称“生龙公司”）将向银行申请授信额度不超过人民币0.8亿元，公司将在此授信额度内为以上子公司提供担保。截至2014年12月31日，本公司为冠豪纸业提供的对外担保累计金额为19,000万元人民币。
●本次担保没有反担保
●截至2014年12月31日，公司无其他对外担保，无逾期的对外担保。
一、担保情况概述
为保证正常生产经营活动的资金需求，2015年1月1日至2016年2月29日，公司全资子公司冠豪纸业将向银行申请授信额度不超过人民币3.2亿元，生龙公司将向银行申请授信额度不超过人民币0.8亿元，公司将在此授信额度内为上述子公司提供担保。
二、被担保方情况
(一)冠豪纸业
公司名称：湛江冠豪纸业有限公司
注册地点：湛江开发区人民大道中34号财政大楼11楼
法定代表人：黄阳旭
注册资本：人民币141,067,275.97元
经营范围：生产销售热敏纸传真纸原纸、无碳复写纸原纸
2014年度，冠豪纸业总资产为33,592万元，总负债为11,243万元，所有者权益为22,349万元，净利润为1,712万元。
与本公司的关系：本公司持有冠豪纸业 100%股权。
(二)生龙条码
公司名称：珠海生龙条码科技有限公司
注册地点：珠海市旅游路2603号第六栋1-3层厂房
法定代表人：陈成伟
注册资本：人民币60000000元
经营范围：其他印刷品印刷（许可证有效期至2018年03月31日）；包装装潢印刷品、条码及数字产品研发，生产；商业批发、零售（不含许可证经营项目）。
2014年度，生龙条码总资产为13,809万元，总负债为6,363万元，所有者权益为7,446万元，净利润为2408万元。
与本公司的关系：本公司持有生龙条码78%股权。
(三)生龙纸业
公司名称：珠海市拱北生龙纸业有限公司
注册地点：珠海市旅游路2603号第六幢5楼
法定代表人：陈成伟
注册资本：人民币15000000元
经营范围：其他印刷品印刷（许可证有效期至2018年03月31日）；电脑及其配件、打印机耗材、文化办公用品、家用电器、普通机械、音响器材的批发（不含许可证经营项目）。
2014年度，生龙纸业总资产为5,483万元，总负债为3,859万元，所有者权益为1,624万元，净利润为369万元。
与本公司的关系：本公司持有生龙纸业78%股权。
三、董事会意见
公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于上述子公司开展日常经营业务，保障公司利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2014年12月31日，本公司对外担保累计金额为19,000万元人民币，占公司2014年经审计净资产的比例为10.72%，皆为公司为冠豪纸业提供的担保，无逾期对外担保事项，具体如下：
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特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2015年3月31日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2015-临010
广东冠豪高新技术股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
●本日常关联交易是为满足公司及控股子公司的正常业务开展，不会对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年3月28日，公司第六届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司及控股子公司2015年度日常关联交易议案》，同意上述关联交易事项，关联董事童来明、洪军、严肃、青雷回避表决。上述议案尚需公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
独立董事对该项交易予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，认为公司及控股子公司根据实际情况对年度日常关联交易进行预计，体现了采购计划的规范性，有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展；交易价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则；表决程序合法，符合有关规定； 以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）2014年度日常关联交易的执行情况
2014年，公司及控股子公司湛江冠豪纸业有限公司（原名称“湛江冠龙纸业有限公司”）与关联企业中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）广东诚通物流有限公司（以下简称“诚通物流”）、天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称“天津中物投”）发生如下关联交易：
单位：人民币 万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2015年1月1日至2016年2月29日，根据公司实际情况，公司及控股子公司预计将与关联企业中国纸业、天津中物投、湛江诚通物流有限公司（以下简称“湛江诚通物流”）发生如下关联交易：
单位：人民币 万元
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