股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2015—013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：300,745,664股股
发行价格：6.63元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
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3、预计上市时间：
本次发行的新增股份已于2014年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
2015年3月23日，中天能源100%股权登记至长百集团名下，完成了工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、长百集团的决策过程
2014年3月25日，长百集团职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案。
2014年4月9日，长百集团召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。
长百集团独立董事于2014年4月9日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》及于2014年6月10日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次重大资产重组。
2014年6月10日，长百集团召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，长百集团与合涌源发展、合涌源投资及中泰博天等13家内资机构、奇力资本等3家外资机构、邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。
2014年6月26日，长百集团召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》等议案。
2014年10月27日，长百集团召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议》的议案。
2015年1月21日，长百集团召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议（二）》的议案》。
2、合涌源发展、合涌源投资的决策过程
（下转578版）