证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--032

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于投资者说明会召开情况及相关

  内容的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年3月30日上午10:00-11:30，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

  一、本次会议召开情况

  2015年3月27日，公司发布《关于召开投资者说明会的公告》。

  2015年3月30日，公司董事长、总经理、董事会秘书、公司非公开发行股票项目保荐机构、重大资产重组项目独立财务顾问代表以及重大资产重组交易对方代表在本次投资者说明会上，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者关注的问题进行了回答。

  二、本次会议投资者提出的主要问题及公司回复情况

  1、投资者提问：现有主营显然无法支撑公司运转，公司是否考虑自筹资金收购一些轻资产，让公司先正常运转起来，待窗口期过了再考虑公司转型发展。

  回复：目前公司业务仅为自有房屋租赁，难以维持日常经营。在后续公司运作过程中，只要是有利于公司业务转型，有利于解决公司可持续发展的，公司均会考虑。

  2、投资者提问：大股东承诺三个月不非公开发行，六个月不重组，如果大股东股权转让其他人，大股东进行了更换，那这三个月和六个月的承诺是否依旧有效？新的大股东是否有权在六个月内重组和三个月内非公开发行？

  回复：根据规定，山水文化在三个月内不再筹划非公开发行，在六个月内不再筹划重大资产重组，如大股东进行了更换，公司仍需遵守前述规定。

  3、投资者提问：原总经理和董事长是公司实际控制人，不出席面对广大中小股东，是否太不负责任，其与本次事件有莫大的关系，也就是关联人，请各位好好和实际控制人做好沟通工作，尽快让山水走上正规，请两位实际控制在确定时间内对我们做个交代，不可躲起来不见人，事情总是要找到解决方案的！

  回复：公司会通过各种方式与第一大股东和第二大股东进行沟通，并希望借助包括股东在内的各方力量，寻求解决方案，摆脱公司目前困境。

  4、投资者提问：大家都比较关心大股东和二股东是否有股权转让的计划？据说，两大股东有转股权让的传闻，请问会否在近期落实？

  回复：公司股东持有上市公司股权是否转让，属其自身财务安排，按照相关规定，您所提及的事宜如有发生，公司股东应向上市公司报告并履行信息披露义务。 截至目前，上市公司尚未获悉股东转让股权的相关信息。

  5、投资者提问：公司现任总经理陆晖与原总经理丁磊关于印章等工作交接目前的进展情况如何?丁磊先生是否已归还公章？在公章失控期间有无对外签订合同等情况？

  回复：目前，公司正在通过二股东北京六合逢春文化产业投资有限公司与公司原总经理进行联系与沟通，希望在公司要求的期限内完成公司印鉴等工作交接。如无法按照公司规定的时间完成印鉴等工作交接，公司将发布公告声明公司原公章作废，并重新申请办理印章相关事宜。

  关于公司印鉴交接事宜，截至本说明会召开之时尚未进行。为此，公司已成立相关事宜的工作小组，如发现已往存在未履行相关决策程序而签署的协议、合同等相关文书，公司将严肃追查。

  根据公司管理制度，上市公司重大事项需通过经营管理层或董事会或股东大会进行审议，履行必要的决策程序。如果出现对上市公司造成经济损失的情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护上市公司及全体股东的利益。

  6、投资者提问：对公告中说的2000万资金的违规使用，目前的相关调查进展及定论如何？

  回复：目前公司正在彻底核查该事项，如后续涉及信息披露，公司将及时发布相关公告。

  7、投资者提问：大股东已承诺在未来六个月内不再筹划重大资产重组，这期间公司有何打算，有何投资意向么？

  回复：第一，消除公司前期事件的不良影响；第二，寻求各种途径解决公司困难；第三，加强公司内控建设，规范公司治理。公司将根据未来市场环境及公司实际情况提出公司可持续经营方案。

  8、投资者提问：按照规定，公司可以不承诺三个月不公开发行，为什么公司和第一大股东（实际控制人）要提出三个月不公开发行？

  回复：根据相关规定和要求，公司及第一大股东在终止非公开发行股票事宜时已承诺三个月内不筹划非公开发行。

  9、投资者提问：公司为消除负面影响做了哪些努力？

  回复：针对目前情况，为维护公司正常的经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法权益，最大程度降低重大或特别事件给公司公司造成的影响和风险，已成立由董事长、总经理、财务总监为组长、副组长，其他高管为成员的应急事件处理小组，作为发生应急事件议事、协调、决策及执行机构，旨在能尽快并有效地解决目前出现的各种问题。不断完善公司治理结构，提高经营管理水平和风险防范能力。

  10、投资者提问：北京幻想、成都掌沃、广州创思是天风证券股份有限公司想出来的创意吗？

  回复：本次非公开发行及重大资产重组收购标的为公司提出。

  11、投资者提问：公司未来有再次重组的预期吗？

  回复：公司及第一大股东已承诺在未来六个月内不再筹划重大资产重组，在承诺期后是否进行重大资产重组事宜，需要视届时公司以及市场等各方面情况而定。面对公司困境，只要是有利于解决上市公司可持续经营的方案，公司都会考虑的。

  12、投资者提问：公司何时复牌？

  回复：公司于3月30日进行投资者说明会，并拟在发布相关公告和完成本次重组后续事宜后，申请公司股票复牌，请关注公司近日公告。

  13、投资者提问：公司目前还有多少内外债？

  回复：公司2014年年报尚未披露。截止2014年9月30日公司负债总额约4亿元。

  14、投资者提问：2015年2月13日，重大重组服务券商提出终止函，出于什么原因公司不回复也不公告，在重大重组进展里不公开，目的是什么？

  回复：2015年 2月13日天风证券通过邮件与公司现任总经理陆晖先生沟通协商，拟终止与公司非公开发行股票保荐承销关系，为了本次非公开发行股票进程不受此影响，陆晖先生在协调新的保荐机构，公司拟在聘请新的保荐机构的同时，与天风证券正式解除原签署的保荐承销协议。

  15、投资者提问：公司3月19日收到广州创思的拟终止协议,为何20日中午才停牌？对20日上午买进山水股票的投资者，公司是否履行了及时批露信息的义务？

  回复：2015年3月19日晚十点，公司收到广州创思《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》，为避免股价异动，3月20日上午收市后公司即申请股票于2015年3月20日13:00开市起停牌。符合相关规定。

  16、投资者提问：非公开发行的财务顾问服务是否终止？为何不公告？

  回复：目前，公司正在与保荐机构、财务顾问协商终止服务关系事宜。

  17、投资者提问：有传言，陆晖先生是非公开发行股票对方江苏五友第二大股东、八菱科技的第四大流通股东，请问陆总此说法是否正确？

  回复：公司现任总经理陆晖先生为江苏五友第二大股东、八菱科技第四大股东，不是传言。详见公司2015年1月24日披露的详式权益变动报告书及八菱科技相关公告。

  18、投资者提问：公司非公开发行股票的事还在正常运作吗？还是随着重组的终止也终止了？

  回复：公司非公开发行股票事宜和重大资产重组已相继终止。

  19、投资者提问：山水文化此前公告要整合全国旅游演艺项目，把公司打造成该行业的龙头。请问这个规划和方向现在是否有变化？如果有变化，请介绍变化的原因及新的规划和方向；如果没有变化，请介绍到目前为止这方面的实际进展情况。

  回复：2014年初，公司根据未来发展规划以及业务发展需要，将公司未来主营业务定位于旅游文化及相关产业并经股东大会批准，便由于种种原因，公司未能成功实现业务转型。 之后，公司拟通过重大资产重组和非公开发行股票等方式，将公司业务转向游戏行业，近日，公司综合各种内外因素，结合公司现状，相继终止了上述事项。 目前，公司正积极与相关方进行沟通，努力寻求各种途径，希望能尽快拿出切实可行的，可解决公司可持续经营等方面的问题。望广大投资者在关注公司的同时，注意投资风险。

  20、投资者提问：公司有没什么后续方案或补救措施以防止股价下跌？

  回复：股价受二级市场多种因素的影响。另外，公司会按照监管要求履行信息披露义务，及时披露重大信息，确保投资者的合法权益。在此也特别提醒投资者注意投资风险。

  21、投资者提问：丁磊先生作为公司一致行动人实际控制人，本身在公司进行违规操作，对公司造成严重损害。我们认为丁磊先生不转让所持山水股份，根本无法消除本次事件的负面影响。请问这种看法是否合理？如果合理，能否组织实施？如果不合理，原因是什么？怎么消除公司实际控制人丁磊违规操作给公司带来的负面影响？

  回复：北京六合逢春文化产业投资有限公司持有本公司18,107,160股股份，为公司第二大股东，丁磊先生为本公司第二大股东的实际控制人、公司原总经理，其与公司第一大股东黄国忠先生为一致行动人。公司股东持有的本公司股份是否转让，属其自身财务安排。

  另外，根据公司管理制度，上市公司重大事项需通过经营管理层或董事会或股东大会进行审议，履行必要的决策程序。如果出现对上市公司造成经济损失的情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护上市公司及全体股东的利益。

  22、投资者提问：丁磊去年要出售旗下的印象刘三姐但没有成功，而公司收购游戏项目的所有努力也全部失败。我们认为作为公司联合或潜在大股东的丁磊先生，应该把印象刘三姐注入山水。请问这种看法是否合理？如果合理，能否组织实施？如果不合理，原因是什么？黄国忠和丁磊先生在公司目前状况下如何发展壮大山水文化？

  回复：面对公司目前的困境，公司董事会和管理层认为，只要是有利于解决上市公司可持续经营的方案，公司都会考虑的。

  23、投资者提问：公司现在遭到中国证监会立案调查了吗？

  回复：截至目前，公司没有收到中国证监会立案调查的相关通知。

  24、投资者提问：本次事件后，山水文化及其大股东是否与朱明亮先生还有合作？哪方面合作？

  回复：公司已终止本次非公开发行股票方案，朱明亮作为公司本次非公开发行股票的认购人，目前尚未与公司签署非公开发行股票事宜之外的其他合作的书面文件。

  25、投资者提问：广州创思的协议有无违约责任条款？广州创思单方主动终止协议公司可以获得哪些违约赔偿？

  回复：公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司100%股权之转让协议书》，须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。由于本次非公开发行方案尚未获得公司第二次董事会、股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未生效。

  26、投资者提问：董事长及总经理会以什么样的措施在短期内使公司的形象得到较大的提升？有什么具体可行性计划及整改方案使公司的治理结构以及治理水平让投资者满意，不再出现以上类似的违规问题？对公司未来的发展方向如何让中小投资者抱有信心？使得山水文化不至于被强行退市呢？

  回复：针对目前情况，为维护公司正常的经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法权益，最大程度降低重大或特别事件给公司公司造成的影响和风险。

  27、投资者问题：董事长对山水股份中小投资者维权联盟的成立怎么看？

  回复：公司非常欢迎中小股东对公司经营管理建言建策。

  28、投资者问题：请董事会、管理层过目，并就内容发表感想并回答问题。

  回复：公司利用上证e互动平台召开投资者说明会，就本次终止非公开发行股票及重大资产重组事宜与投资者进行网上交流，目的就是对投资者关心的事宜进行沟通和交流。

  除以上主要问题外，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但由于时间所限，对投资者的问题未能全部回复，在此深表遗憾。对于向公司及股东表示支持以及提出建议或意见的投资者，在此表示衷心

  的感谢。

  关于公司2015年3月30日投资者说明会的具体情况详见上海证券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com 公司欢迎投资者继续通过公司投资者电话、上证 e 互动平台、上市公司投资者关系互动平台以及电子邮件等方式进行咨询。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年三月三十一日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--033

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于声明原印鉴作废的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年1月27日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原总经理因个人原因辞任公司总经理职务，未与现任管理层进行印鉴（公司公章、法定代表人名章以及财务专用章）交接。

  公司通过第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司联系原总经理，要求其在规定的时间内（2015年3月30日前）与现任现任管理层进行印鉴交接。

  上述内容详见公司发布的临2015—022号、临2015—029号公告。

  鉴于在公司规定时间内原总经理仍未与现任管理层进行印鉴交接，公司特声明：公司原印鉴（公司公章、法定代表人名章以及财务专用章）从本公告发布之日起作废，并授权公司现任管理层重新申请办理。

  公司印鉴不在公司现任管理层处，存在管控隐患，并对日常经营、对外联络已产生较大影响，给公司带来的潜在风险尚无法评估，为此，公司已成立相关事宜的工作小组正在按照有关规定进行排查 、核实。如发现以往存在未履行相关决策程序而签署的协议、合同等相关文书，公司将保留再审查的权利。如果对上市公司造成经济损失等情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护全体股东的利益。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年三月三十一日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--034

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：公司股票将于2015年3月31日开市起复牌。

  2015年3月19日晚，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收到本次非公开发行股份涉及的标的资产广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司 100%股权转让的函》，称其拟终止与公司签署的股份转让协议。

  鉴于公司本次非公开发行股票事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票已自 2015 年 3 月 20 日 13:00 起临时停牌。

  2015 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于终止实施非公开发行股票方案的议案》。

  2015 年 3 月 23 日，公司收到本次重大资产重组独立财务顾问天风证券股份有限公司发来的《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》，称拟终止与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服务关系。

  为了维护投资者利益，保证信息披露的公平，避免对公司股价造

  成异常波动，公司股票申请继续停牌。

  2015年3月25日，公司召开第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

  2015年3月30日10：00—11：30，公司在上海证券交易所 e 互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会，就有关公司终止非公开发行股票及重大资产重组事项的情况向投资者进行了说明（内容详见公司同日发布的临2015—032号公告）。

  按照相关规定，公司股票将于2015年3月31日开市起复牌。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年三月三十一日