第五届董事会第二十三次会议决议公告
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-24
中远航运股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及本公司董事会保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2015年3月20日以电子邮件方式发出，会议于2015年3月30日上午10:00在广州市公司会议室以现场方式召开，应到董事9人，实到9人（王威董事因工作原因未能参加会议，书面委托杨挺董事参加会议并行使表决权）。 公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由万敏董事长主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：
一、 审议通过《中远航运2014年度首席执行官工作报告》的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二、 审议通过《中远航运2014年度董事会工作报告》的议案
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
三、 审议通过《中远航运2014年度财务决算报告》的议案
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
四、 审议通过《中远航运2014年度利润分配预案》的议案
根据公司的战略目标，结合经营和业务发展需要，公司制订了“十二五”船舶规划，致力于优化船队结构。未来几年，公司将继续新造重吊船、沥青船等多类船舶，以适应市场发展需求，加强公司船队的核心竞争力。基于公司目前的发展阶段及实际情况，综合考虑当前资金需求和后续船舶建造等投资计划，公司董事会同意以2014年12月31日公司股本1,690,446,393股为基数，每股派发现金人民币0.02元（税前），共计派发人民币33,808,927.86元，占公司2014年度合并报表中归属于上市公司股东净利润197,825,595.05元的17.09%。
公司独立董事出具了独立意见。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议批准。
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
五、 审议通过《中远航运2014年年度报告及摘要》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
六、 审议通过《董事会关于公司2014年度内部控制评价报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
七、 审议通过《中远航运2014年度社会责任报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
八、 审议通过《中远航运2014年度独立董事述职报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
本议案将提交2014年年度股东大会。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
九、 审议通过《中远航运2014年审计委员会述职报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十、 审议通过《中远航运2014年度审计工作总结》的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十一、 审议通过《中远航运与中远财务公司关联交易2014年风险持续评估报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十二、 审议通过《中远航运2015年度财务预算报告》的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十三、 审议通过中远航运2014年利率汇率金融衍生品交易计划的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十四、 审议通过中远航运与银行签署授信协议的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十五、 审议通过中远航运2015年燃油套期保值工作计划的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十六、 审议通过中远航运2015年度对外担保额度的议案
公司独立董事出具了独立意见。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议批准。
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十七、 审议通过中远航运2015年度船舶退役计划的议案
公司2015年计划退役1-2艘船舶，计1.7-3.43万载重吨。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十八、 审议通过在武船重工投资建造2艘13000载重吨沥青船的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十九、 审议通过聘请中远航运2015年度审计师的议案
根据公司董事会审计委员会2015年第1次会议提议，公司董事会同意聘任瑞华会计师事务所为公司2015年年审会计师，聘任期一年，年度审计费为242万元人民币，其中财务报告审计费为194万元（含税），内部控制审计费用为48万元（含税）。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二十、 审议通过中远航运回购康盛口轮的议案
董事会同意中远航运从公司的全资子公司——天津中远航运有限公司回购半潜船康盛口轮。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二十一、 审议通过《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二十二、 审议通过公司董事会延期换届选举的议案
公司第五届董事会将于2015年3月30日任期届满，根据公司工作计划，拟定于2015年4月启动董事会换届选举相关事项。公司将尽快完成换届选举相关程序，在此之前，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延，公司董事将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事的义务和职责。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二十三、 审议通过召开中远航运2014年年度股东大会的议案
公司2014年年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-25
中远航运股份有限公司2015年度
对外担保额度公告
本公司及本公司董事会保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
●2015年度对外担保总额度为44,200万美元
●本议案尚需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
根据中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）《对外担保管理制度》，为保障公司生产经营顺利运行，公司第五届董事会第二十三次会议审议批准了2015年对外担保额度的议案，公司2015年度对外担保总额度为44,200万美元。
公司独立董事已发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保对象
中远航运对全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的公司（以下统称“子公司”），子公司对中远航运以及子公司与子公司之间的履约担保、投标担保、诉讼担保、融资担保。
三、对外担保的主要内容
公司自2013年开始，为方便公司经营部门相关工作，保障公司生产经营顺利运行，公司相关部门于年初就本年度预计发生的各类对外担保金额进行预估，并一次性提交董事会审议批准。经统计，公司2013及2014年内发生的对外担保总额未超过年初董事会的授权额度。根据对2015年经营情况的判断，预计2015年公司发生的各类对外担保额度及单笔上限分别如下：
单位：美元
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公司全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）是公司根据船队发展需要而成立的境外投融资平台。香港子公司自成立以来，充分发挥了买造船平台功能，为公司船队发展发挥了十分重要的作用，公司近年来船舶投资项目均主要以香港子公司作为建造主体，相应的银行融资也由香港子公司作为融资主体。由于船舶融资贷款比例按惯例为70%，目前香港子公司新建船舶均为船舶融资，再加上流动资金贷款项目，截至2014年12月31日，香港子公司的资产负债率为71%。根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管部门对公司对外担保的有关规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保时，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、董事会意见
公司在发生具体对外担保事项时，将严格按照《中远航运股份有限公司对外担保管理制度》等有关规定执行，同时，将按照上海证券交易所等监管部门要求在相关定期报告中进行披露。如全年累计担保总额或单笔担保金额超过上述额度时，将及时提请董事会予以追加额度。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2015-26
中远航运股份有限公司子公司中远南方
在武船重工投资建造2艘13000载重吨沥青船的公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议批准，公司的全资子公司中远南方沥青运输有限公司（以下简称“中远南方”）在武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）投资建造2艘13,000载重吨沥青船。
一、 交易概述
公司的全资子公司中远南方目前拥有11艘沥青船计7.23万载重吨。公司董事会同意本次由中远南方在武船重工投资建造2艘13,000载重吨沥青船，造船价格为每艘16,366万元人民币，投资总额为32,732万元人民币。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成本公司的关联交易，也未构成重大资产重组。
二、 交易对方简介
武昌船舶重工集团有限公司，隶属于中国船舶重工集团公司，是典型的军民融合、有限相关多元化发展的大型现代化综合企业。注册资金233,900万元 ，法人代表杨志钢先生。现有员工10000余人，占地面积600万平方米，总资产近300亿元。由武昌总部、青岛海西湾、武汉双柳三大制造基地和军工军贸、民船、桥梁装备、海工装备、成套设备及钢结构六大产品板块组成。
三、 船舶建造合同主要条款
1、合同价格
单船价格为人民币含税价为壹亿陆仟叁佰陆拾陆万元整（人民币16,366万元），两艘船共叁亿贰仟柒佰叁拾贰万元整（人民币32,732万元）
2、交船时间
第一艘船不晚于2016年10月31日；第二艘船不晚于2016年11月30日
3、交船地点
船厂码头交船。
4、付款方式
造船款分五期支付：合同生效后、船舶开工、铺龙骨、下水和交船五个节点各支付5%、10%、10%、10%、65%。
5、资金来源
由中远南方通过自筹和外部融资的方法解决。
四、 本次交易对公司的影响
经测算，预计项目内含报酬率10.97%，静态投资回收期11.84年，项目具有较好的经济效益。
本次拟投资建造的2艘13,000载重吨沥青船项目是公司“十二五”船队规划的重要组成部分，符合特种船运输市场需求。本项目的实施，有利于促进调整中远南方的运力结构及优化运力组合，实现海上沥青专业运输市场的系统集成者的战略目标。
五、 备查文件目录
公司第五届董事会第二十三次会议决议
特此公告
中远航运股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-27
中远航运股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2015年3月20日以电子邮件方式发出，会议于2015年3月30日上午11:30在广州市公司会议室以现场方式举行，应到监事5人，实到5人。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席李宏祥先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《中远航运2014年度监事会工作报告》的议案
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过《中远航运2014年度利润分配预案》的议案
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
三、审议通过《中远航运2014年年度报告及摘要》的议案
监事会全体成员对公司2014年年度报告发表如下意见：
（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实和准确反映了公司2014年经营管理和财务状况等事项；
（3）截至监事会提出本意见时止，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
四、审议通过《董事会关于公司2014年度内部控制评价报告》的议案
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
五、审议通过《中远航运2014年度审计工作总结》的议案
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
六、审议通过《中远航运与中远财务公司关联交易2014年风险持续评估报告》的议案
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
七、审议通过聘请中远航运2015年度审计师的议案
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
八、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
九、审议通过公司监事会延期换届选举的议案
公司第五届监事会将于2015年3月30日任期届满，根据公司工作计划，拟定于2015年4月启动监事会换届选举相关事项。公司将尽快完成换届选举相关程序，在此之前，公司监事会的任期亦相应顺延，公司监事将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事的义务和职责。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司监事会
二○一五年三月三十一日