证券简称：天润控股 证券代码：002113 公告编号：2015-020
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第六次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余咸城信阳投资中心（有限合伙）、汪世俊与梅久华拟设立企业和朱洁。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次发行后，公司的实际控制人未发生变化。
3、本次非公开发行价格为11.82元/股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日2015年3月31日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.82元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过76,142,129股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为9.00亿元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购上海点点乐信息科技有限公司100%的股权以及补充流动资金。本公司已于2015年3月31日与点点乐的股东签署了收购标的公司的《股权转让协议》，以8.00亿元人民币的现金对价收购该等公司的全部股份。收购完成后，标的公司成为本公司的全资子公司。
6、截至本预案公告日，标的公司的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
7、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行完成后，控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
重大风险提示
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天润控股董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
2、交易无法达成风险
（1）上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《资产购买协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致标的公司方违约、收购失败的风险；
（2）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险；
（3）若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易亦需面临重新定价的风险。
3、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，点点乐的盈利承诺方承诺点点乐2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。点点乐未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
4、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟收购的点点乐的估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
公司本次收购点点乐属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
5、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
根据本次交易各方签订的《股权转让协议》，如点点乐在2015-2017年度中某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到承诺的利润数，其差额部分应由点点乐原股东按照《股份转让协议》生效时各自持有点点乐的股权比例向天润控股补偿。由于本次交易对价80,000.00万元全部以现金进行支付，其中在股权交割日起5个工作日内将首次向点点乐原股东支付59,000.00万元，剩余部分将在2015-2017各年度相关审核报告（即《专项审核报告》、《减值测试审核报告》）出具后20个工作日内分三次分别支付7,000万元，因此在业绩补偿期，如点点乐无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份及尚未支付股权交易款对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、收购完成后的经营管理风险
（1）业务变动风险
本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
（2）标的公司管理层为完成业绩承诺而采取短期经营策略的风险
《股权转让协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要实现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。
7、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW证审字[2015]0033号审计报告，上市公司截至2014年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-22,196.98万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。
释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、 “互联网+”时代下，移动互联网游戏迅速速发展
互联网深刻地改变人们学习、工作及生活状态，引领社会发展前进，“互联网+”代表一种新的经济形态，是以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。2015年3月5日的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中首次提出“互联网+”行动计划，进一步推进互联网在经济社会各领域的渗透及改变。移动互联网作为互联网的核心组成部分，近年来在3G、4G技术的应用及移动终端设备的普及下为移动互联网的持续发展注入较大能量，“互联网+”将形成“移动互联网+”重要分支支撑各领域的数字化转变。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年底，中国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5,672万人，使用手机终端上网人群占比提升至85.82%，极大促进着包括手机游戏、移动搜索、移动视频、移动支付等在内的移动应用产业快速发展。
游戏是日常生活中不可或缺的娱乐元素，在“互联网+”时代引导，互联网游戏产业发展欣欣向荣，其中移动互联网游戏产业正飞速发展。据《2014年中国游戏产业报告》统计数据显示，2014年中国网络游戏市场的总体实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度，2014年中国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长144.60%，继续保持快速增长态势。
2、把握移动互联发展契机，逐步实现业务优化
公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售，但目前已退出化工生产业务，正处于转型阶段，整体盈利能力较弱、主业暂不突出，亟需寻求适合转型的业务领域。在“互联网+”时代引导下，移动互联网游戏产业正飞速发展，其受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者单次消费金额小、消费周期短、用户累计较好，行业整体前景向好，正是公司适合转型的业务领域。
据此，公司审时度势，把握移动互联的发展契机，将以本次交易作为公司整体业务转型的重要布局，拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而持续回报全体股东。
（二）本次非公开发行的目的
1、推动业务转型，奠定多元化综合发展的重要基础
点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，以研发精品游戏为发展战略，严格把控产品质量，以品质取胜。
点点乐依托创始研发团队，长年从事网络游戏行业工作经历和后续专业人才的补充引进，开发出融和社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游——《恋舞OL》，以八种核心操作模式、多途径的开放交互及社交功能、流畅绚丽的3D动作画面和流光效果赋予玩家差异化喜好操作模式、增强情感交流及游戏粘性，目前标的公司与360、UC、百度、91、晶绮科技、VTC MOBILE等国内外多家知名游戏平台或广告联盟平台合作推广运营，已在全球多个国家成功上线运营《恋舞OL》。截至2015年2月28日，其境内外累计注册用户达1,887万人、累计总流水已达19,501万元，成为移动端音乐舞蹈游戏类的优秀产品，树立起良好的品牌影响力和产品口碑。通过长期实践，公司研发团队对移动休闲网络类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已形成丰富经验和深刻理解，同时积累了移动休闲网络类型游戏的用户规模基础，为后续储备游戏项目有效开展形成良好铺垫。
点点乐作为移动互联网游戏行业的优秀企业，将通过本次交易为公司注入互联网游戏、休闲娱乐文化等元素，促使公司转型成以移动互联网游戏为主业的上市公司，奠定了公司未来多元化综合发展的重要基础。
2、借力移动网络游戏，增强公司盈利能力
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动互联网游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，公司将持有点点乐100%的股权，根据《股权转让协议》，交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。前项净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、汪世俊与梅久华拟设立企业和朱洁。本次非公开发行前，除广东恒润互兴资产管理有限公司，其他发行对象均与本公司无关联关系。广东恒润互兴资产管理有限公司与本公司均受同一实际控制人赖淦锋控制，为本公司关联公司。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为11.82元/股（未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.82元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（三）发行数量及发行方式
本次非公开发行股票数量为不超过76,142,129股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
本次非公开发行的所有投资者以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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（四）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
（七）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自相关股东大会审议通过之日起12个月。
（八）募集资金用途及数额
本次非公开发行预计募集资金总额不超过90,000万元，用于如下项目：
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注：点点乐的评估工作正在进行过程中，若点点乐最终经有权部门核准或备案的评估值高于8.00亿元，则购买点点乐项目拟投入募集资金金额不变，如果点点乐最终经有权部门核准或备案的评估值低于8.00亿元，则购买其项目拟投入募集资金以评估值为准，相应调整补充流动资金金额。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
五、盈利承诺与利润补偿协议
（一）盈利承诺
本公司本次收购点点乐100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
分别向本公司转让点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%股权的新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。
（二）利润补偿金额及补偿方式
1、盈利补偿
如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。
2、减值补偿
在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额
原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。
3、股票方式补偿
点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和汪世俊、梅久华拟设立的企业以其所认购的上市公司股票按一定规则进行补偿。
（三）利润奖励及奖励方式
承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的50%，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人赖淦锋控制的恒润互兴已于2015年3月31日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购。该行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，赖淦锋控制的恒润华创及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，实际控制人赖淦锋控制的恒润华创持有公司股份25,400,000股，占公司总股本的21.45%，为公司第一大股东。本次非公开发行的股票中，赖淦锋控制的恒润互兴将认购25,380,710股，发行后赖淦锋通过恒润华创、恒润互兴合计持有上市公司26.10%股份，持股比例超过本次发行后上市公司第二大股东汪世俊与梅久华拟设立企业近15.67%，仍为上市公司实际控制人。本次发行后，赖淦锋的实际控制人地位不会改变，本次非公开发行不会导致公司控制权的变更。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2015年3月31日召开的公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司董事会的再次批准及股东大会的批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、广东恒润互兴资产管理有限公司
（一）恒润互兴概况
公司名称：广东恒润互兴资产管理有限公司
注册资本： 10,000.00万元
法定代表人：赖淦锋
注册地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房（仅限办公用途）
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
（二）恒润互兴的股东及实际控制人
恒润互兴的实际控制人为赖淦锋。恒润互兴的股权结构图如下：
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（三）恒润互兴的主营业务情况
恒润互兴除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）恒润互兴及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
赖淦锋为恒润互兴执行董事兼总经理。
2012年5月21日，中国证监会作出[2012]18号行政处罚决定书，认定天润控股未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披露，违反证券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假记载、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控股董事长）给予警告，并处以10万元罚款。
除上述处罚外，恒润互兴及其他董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一期简要财务数据
恒润互兴成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，恒润互兴与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，恒润互兴与上市公司之间不存在重大交易情况。
（八）相关承诺
恒润互兴承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
二、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）
（一）逸帆投资概况
名称：新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：林智权
注册地址：新余高新区城东办事处院内1042号
经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况
1、出资关系图
逸帆投资的普通合伙人为林智权。截至本预案公告日，逸帆投资的合伙人结构图如下：
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截至本预案公告日，乐点投资的出资情况如下：
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（三）逸帆投资的主营业务情况
逸帆投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）逸帆投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
逸帆投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一期简要财务数据
逸帆投资成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，逸帆投资与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）重大交易情况
本预案公告前24个月内，逸帆投资与上市公司之间不存在重大交易情况。
（八）相关承诺
逸帆投资承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
三、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）
（一）君创铭石概况
名称：新余市君创铭石投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海君联同创投资管理有限公司
注册地址：江西新余袁河经济开发区管理委员会
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况
君创铭石的普通合伙人为深圳前海君联同创投资管理有限公司。截至本预案公告日，君创铭石的合伙人结构图如下：
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截至本预案公告日，君创铭石的出资情况如下：
（下转B58版）