证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-017

  湖南天润实业控股股份有限公司

  第十届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第六次会议于2015年3月31日上午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年3月28日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  与会董事逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：

  （一）发行股票的种类

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式

  采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过76,142,129股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）共6名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，广东恒润互兴资产管理有限公司为公司的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人；新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。

  本次发行的股份全部由发行对象以现金认购。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票发行价格确定为11.82元/股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日2015年3 月31日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即11.82元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行股份限售期

  本次发行完毕后，认购方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （七）募集资金用途

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分由公司通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （八）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次非公开发行股票的上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本发行方案之日起算12个月。若本次非公开发行股票在前述12个月有效期内取得中国证监会的核准，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

  公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，编制了《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定，编制了《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司就2007年度首次公开发行股票募集资金的存放、管理、实际使用情况等方面进行审查，并根据审查结果编制了《湖南天润实业控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  由于公司关联方广东恒润互兴资产管理有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，认购总价款为30,000.00万元，该交易构成重大关联交易。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保证公司本次非公开发行股票顺利进行及完成，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括：

  （一）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，根据情况确定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项，并根据政策、市场条件变化等因素在股东大会批准的募集资金额度内调整本次非公开发行募集资金数额。

  （二）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，有权按照中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款、内容进行修改或调整。

  （三）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、中止、执行、终止本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

  （四）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。

  （五）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

  （六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜。

  （七）授权董事会在股东大会决议的本次发行募集资金使用范围内对具体项目安排进行调整。

  （八）审议批准与本次非公开发行有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

  （九）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

  （十）本次授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月，若本次发行在前述12个月有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》

  （一）同意公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署附生效条件的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （二）同意公司与新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （三）同意公司与朱洁签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （四）同意公司与汪世俊、梅久华作为代表签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （五）同意公司与新余市君创铭石投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （六）同意公司与新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议>的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书>的议案》

  （一）同意公司与汪世俊、梅久华作为代表签署附条件生效的《股份补偿协议书》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （二）同意公司与新余市君创铭石投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份补偿协议书》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （三）同意公司与新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份补偿协议书》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015修订)》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司章程第十三条、第十九条、第一百零四条、第一百三十五条的规定进行修改。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

  由于本次非公开发行涉及的拟收购的标的资产审计和评估工作尚未完成，董事会同意本次会议后暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并提请股东大会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  湖南天润实业控股股份有限公司董事会

  二O一五年三月三十一日

  证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-018

  湖南天润实业控股股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“公司”或“上市公司”）第八届监事会第六次会议于2015年3月31日下午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年3月28日以书面和邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席徐长清先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  与会监事逐项审议了本次交易的如下方案，表决结果如下：

  （一）发行股票的种类

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式

  采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过76,142,129股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）共6名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，广东恒润互兴资产管理有限公司为公司的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人；新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。

  本次发行的股份全部由发行对象以现金认购。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票发行价格确定为11.82元/股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日2015年3 月31日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即11.82元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行股份限售期

  本次发行完毕后，认购方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （七）募集资金用途

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分由公司通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （八）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次非公开发行股票的上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本发行方案之日起算12个月。若本次非公开发行股票在前述12个月有效期内取得中国证监会的核准，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015修订)》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司章程第十三条、第十九条、第一百零四条、第一百三十五条的规定进行修改。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

  由于本次非公开发行涉及的拟收购的标的资产审计和评估工作尚未完成，监事会同意本次会议后暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待审计和评估工作完成后，公司将再次召开监事会对相关事项进行审议，并提请股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  湖南天润实业控股股份有限公司监事会

  二O一五年三月三十一日

  证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-019

  湖南天润实业控股股份有限公司

  关于公司股票交易复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司因拟筹划重大事项，于2015年1月23日发布《关于重大事项停牌的公告》，公司股票已于2015年1月23日开市时起停牌。

  2015年3月31日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了公司非公开发行股份的相关事项，并于2015年3月31日在指定媒体披露了本次非公开发行股份的相关事项。

  根据深圳证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票于2015年4月1日开市起复牌交易。

  公司本次非公开发行股份事宜尚存在不确定性，本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南天润实业控股股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-021

  湖南天润实业控股股份有限公司

  关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次权益变动源于公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票预案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准及中国证监会或其他有权机关核准。

  2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月31日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）共6名特定对象，其中广东恒润互兴资产管理有限公司为公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人。本次发行数量为不超过7,614.21万股（7,614.21万股），拟募集资金总额不超过人民币9.00亿元（含发行费用）。

  2015年3月31日，公司与各认购方签署《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效条件股份认购协议》，本次非公开发行股票完成后，公司持股比例情况如下表所示：

  ■

  注：股份数量按照认购金额除以增发价格计算得到，股份不足1股的，向下取整。

  本次增发完成后，公司总股本将增至19,454.21万股，公司实际控制人赖淦锋通过广东恒润华创实业发展有限公司和广东恒润互兴资产管理有限公司间接持有的公司股份合计数量增至5,078.07万股，持股比例增至26.10%，与本次发行前赖淦锋实际持股比例21.45%相比增加4.65%。中国医药工业有限公司持股数量保持不变，持股比例降至3.54%。由汪世俊和梅久华拟设立的企业在公司的持股比例由0%增至10.44%。新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）在公司的持股比例由0%增至5.22%。

  本次权益变动未使公司控股股东、实际控制人发生变化。

  依据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律法规的有关规定，汪世俊和梅久华及新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）编写了简式权益变动报告书，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《湖南天润实业控股股份有限公司简式权益变动报告书》。

  公司董事会提醒广大投资者注意：公司发布的信息将刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者关注。

  特此公告！

  湖南天润实业控股股份有限公司董事会

  二0一五年三月三十一日

  湖南天润实业控股股份有限公司

  拟用部分非公开发行股票募集资金

  收购点点乐100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司” ）于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

  2、本次非公开发行使用部分募集资金收购点点乐100%股权项目截至2014年12月31日全部股东权益的预估值为8.03亿元，交易价格为8亿元。

  同时，在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2015年3月31 日，公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司签订了《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议》 （以下简称“《股权收购协议》”） ，约定公司以80,000.00万元收购上述股东持有的（以下简称“点点乐”、“标的公司”）100%股权。

  2、董事会审议情况

  2015 年 3 月 31日，公司召开第十届董事会第六次会议，以 7票同意、0 票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议>的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。

  该交易尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

  二、交易标的基本情况

  1、点点乐基本情况

  ■

  2、点点乐主营业务及主要产品

  点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。

  点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。

  点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。

  点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。《恋舞OL》于2013年8月上线，之后陆续在港台、越南、新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至2015年2月28日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,040万人，累计总流水10,869万元；境外累计注册用户数847万人，累计总流水8,632万元。

  3、点点乐的主要财务数据（未经审计）

  （1）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  （2）合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  （3）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  三、交易的定价政策及定价依据

  点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估，预评估值约为80,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为80,000万元。待中企华出具正式评估报告后，由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元，则点点乐100%的股权按照评估值作价，若评估值高于80,000万元，则点点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。

  四、附条件生效的股权转让协议的主要内容

  1、协议主体、签订时间

  转让方：新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）

  受让方：湖南天润实业控股股份有限公司

  《附条件生效的股权转让协议》的签署时间为：2015年3月31日

  2、股权转让

  转让方合计持有点点乐100%的股权。截至协议签署之日，点点乐股权结构如下表：

  ■

  受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的点点乐的100%股权。

  3、股权转让价款及支付方式

  点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估，预评估值约为80,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为80,000万元。待中企华出具正式评估报告后，由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元，则点点乐100%的股权按照评估值作价，若评估值高于80,000万元，则点点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。

  天润控股按以下约定以现金方式向点点乐原股东支付交易价款：

  在股权交割日起5个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付59,000万元。

  在点点乐2015年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。

  在点点乐2016年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。

  在点点乐2017年度《专项审核报告》出具后，且《减值测试审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。

  4、滚存未分配利润

  点点乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润控股所有。

  5、期间损益

  点点乐股权交割完成后，由天润控股和点点乐原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对点点乐进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益，并在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。

  点点乐在基准日起至股权交割日期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由天润控股享有；点点乐在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日原股东各自所持点点乐的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将点点乐亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润控股全额补偿。

  6、业绩承诺、盈利补偿的奖励

  （1）盈利承诺

  原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。

  （2）盈利补偿

  如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

  按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。

  （3）减值补偿

  在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：

  减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额

  原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。

  （4）股票方式补偿

  点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和汪世俊、梅久华拟设立的企业以其所认购的控股股票进行补偿。

  （5）利润奖励及奖励方式

  承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的50%，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。

  7、过渡期安排

  过渡期内，除非经天润控股书面同意，点点乐原股东及点点乐保证：

  不改变点点乐的经营方针、投资计划；保证点点乐在过渡期内经营资产的完整性；以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理点点乐，保持点点乐处于良好的正常的经营状态；保证点点乐核心研发、运营、管理人员稳定，保持、执行现有薪酬和福利标准与制度；继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行产品研发和市场开拓，保证点点乐的经营不会产生重大不利变化；点点乐不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动；若发生可能对点点乐经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及点点乐应及时书面通知天润控股；未经天润控股事先书面同意，原股东及点点乐本身不得同意点点乐增加或承担重大债务、放弃权利、重要资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。

  过渡期内，点点乐原股东所持点点乐的股东权利受如下限制：

  未经天润控股书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东会决议；未经天润控股书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制；未经天润控股书面同意，原股东不得作出修改点点乐章程的决定；未经天润控股书面同意，原股东不得同意点点乐进行利润分配；在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。

  8、与本次股权转让相关的人员安排

  点点乐股权交割后，点点乐的员工仍与点点乐保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。

  9、协议的生效

  本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：

  本协议已经由各方适当签署；原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；点点乐已作出同意原股东向天润控股转让标的股权的股东会决议；天润控股召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；中国证监会核准天润控股2015年度非公开发行股份申请；天润控股2015年度非公开发行股份所募集资金已全部到位。

  10、违约责任

  本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。

  如果因法律法规或规范性文件的规定，或因天润控股股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准、或因天润控股2015年度非公开发行募集资金未能到位等本协议任何一方不能控制的原因，导致天润控股不能按本协议向原股东支付交易价款的，不视为违约。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，守约方有权采取要求继续履行、赔偿损失、解除合同等措施，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。

  股权交割完成后，天润控股未能按照本协议约定向原股东支付交易价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，原股东有权解除本协议，同时天润控股应向原股东支付违约金3,000万元，若造成原股东损失的，还应赔偿原股东遭受的所有损失。

  本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易价格为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，天润控股有权解除本协议，同时原股东应向天润控股支付违约金3,000万元。

  五、收购股权的目的和对公司影响

  通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动互联网游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。（下转B58版）