证券简称：中南重工 证券代码：002445

  二零一五年四月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《江阴中南重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江阴中南重工股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。

  2、本员工持股计划拟募集资金总额上限为3,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

  3、本员工持股计划设立后委托东吴证券股份有限公司管理，并全额认购东吴证券股份有限公司设立的东吴汇中1号集合资产管理计划的次级份额。东吴汇中1号集合资产管理计划份额上限为12,250万份，按照2.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，东吴汇中1号集合资产管理计划主要投资为中南重工股票，不用于购买其他公司股票。

  4、东吴汇中1号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照8%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东江阴中南重工集团有限公司及公司实际控制人陈少忠先生为东吴汇中1号集合资产管理计划优先级份额的权益实现提供连带担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  5、东吴汇中1号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，东吴汇中1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  6、参与本次员工持股计划的员工总人数预计不超过45人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  9、东吴汇中1号集合资产管理计划委托人

  优先级委托人：符合合格投资者条件。

  次级委托人：江阴中南重工股份有限公司第一期员工持股计划。

  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  一、员工持股计划所遵循的基本原则

  依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。

  二、本员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、立足于当前公司加快主业拓展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、进一步加强和完善激励机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人持股确定的法律依据

  根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同。

  （二）持有人确定的职务依据

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工，合计不超过45人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  四、员工持股计划持有人名单

  本员工持股计划的持有人合计不超过45人，其中：公司董事、监事和高级管理人员共计8人。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为3,500万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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  第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

  募集资金总额上限为3,500万元，每份份额为1.00元。单个员工参与认购的最低认购份额为10万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1 万元的整数倍份额。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为中南重工股东大会通过本次员工持股计划之日起至东吴汇中1号集合资产管理计划成立日之前。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划设立后委托东吴证券管理，并全额认购东吴证券设立的东吴汇中1号中的次级份额。东吴汇中1号份额上限为12,250万份，按照2.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，东吴汇中1号主要投资范围为中南重工股票，不用于购买其他公司股票。公司控股股东江阴中南重工集团有限公司及公司实际控制人陈少忠先生为东吴汇中1号优先级份额的权益实现提供连带担保。

  东吴汇中1号集合资产管理计划成立后以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。东吴汇中1号集合资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。东吴汇中1号集合资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

  以东吴汇中1号的规模上限12,250 万元和公司2015年3月27日的收盘价30.55元测算，东吴汇中1号所能购买和持有的标的股票数量上限约为400.98万股，约占公司现有股本总额的1.09%。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

  第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、员工持股计划的存续期预计不超过24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，员工持股计划的存续期届满之后自行终止。

  2、当东吴汇中1号名下的资产全部变现后，员工持股计划可以提前终止。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致东吴汇中1号所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  4、本员工持股计划的存续期上限届满前2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  1、东吴证券管理的东吴汇中1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至东吴汇中1号名下之日起计算。

  2、东吴汇中1号在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  东吴证券在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  第五章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  第六章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托东吴证券管理。

  第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置方法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托东吴证券设立的东吴汇中1号次级份额而享有东吴汇中1号持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、员工所持员工持股计划份额的处置方法

  1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的 1%。

  4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。受让人按照持有人所持有份额的认购成本价向持有人支付转让款。

  三、员工持股计划期满后股份的处置办法

  员工持股计划锁定期届满之后，东吴汇中1号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  第八章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当东吴汇中1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任东吴证券作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与东吴证券签订东吴汇中1号集合资产管理计划管理合同及相关协议文件。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：东吴汇中1号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、委托人

  优先级委托人：符合合格投资者条件

  次级委托人：江阴中南重工股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：东吴证券股份有限公司

  5、托管人：具备证券投资基金托管资格的托管机构

  6、目标规模：本集合计划规模拟为12,250万元, 按照 2.5:1 的比例设置优先级份额和次级份额。

  7、存续期限：集合计划存续期为24个月，可展期。集合计划实际管理期限由集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束集合计划（以最终签署备案的资产管理合同为准）。

  8、封闭期与开放期：除开放期外，集合计划封闭运作。集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

  9、投资理念：集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  三、管理费用的计提及支付方式（以最终签署备案的资产管理合同为准）

  1、参与费率：集合计划不收取参与费。

  2、退出费率：集合计划不收取退出费。

  3、管理费率：集合计划的年管理费率为0.4%，具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。

  4、托管费：集合计划的年托管费为0.1%，具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。

  5、业绩报酬：集合计划不收取业绩报酬。

  6、其他费用：由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付。

  第十章 本员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十一章 其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、本员工持股计划在本集合计划终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配收益：（1）分配优先级预期收益；（2）分配优先级本金；（3）剩余资产分配给次级。

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

  4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年4年1日