（上接B60版）

  鹏欣环球资源股份有限公司股东大会批准《股份认购协议》。

  五、违约责任条款

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向另一方进行足额赔偿。

  六、与光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资的其他约定

  除前述主要条款外，在公司与光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资签署的《股份认购协议》中，还对下列事项进行了约定：

  1、光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方尽快设立完成。若认购方未能在本协议生效前或中国证监会要求的更早时间完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。

  2、光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方充分、完全地履行本协议的约定。认购方设立完成后，根据公司的要求，光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方签署相关补充协议或确认函并承担本协议下各自及认购方应承担的全部责任和义务。

  3、若认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次认购价款，光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应分别就各自拟设立的认购方的付款义务向公司承担连带付款责任。

  特此公告

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董事会

  2015年4月1日

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-045

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  非公开发行股票所涉关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”或“公司”）2015年非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司拟采用非公开发行方式发行不超过1,006,993,000股人民币普通股（A股），拟募集资金总额不超过人民币720,000万元（以下简称“本次发行”），其中包括向公司关联方西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（“达孜映邦”）及其一致行动人深圳光启空间技术有限公司（“空间技术”）拟认购公司本次非公开发行股票的交易，公司关联方达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（“达孜鹏欣资源”）拟认购公司本次非公开发行股票的交易以及公司关联方岩山投资管理（上海）有限公司（“岩山上海”）拟设立的有限合伙企业拟认购公司本次非公开发行股票的交易。

  公司同达孜映邦、达孜鹏欣资源以及岩山上海于2015年3月31日分别签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，公司同空间技术于2015年3月25日及3月31日分别签署了《非公开发行股份认购协议》及补充协议。

  因达孜映邦认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司控股股东，达孜鹏欣资源及岩山上海拟设立的有限合伙企业认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司的主要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（一）项，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人或关联自然人情形的，视同上市公司的关联人。达孜映邦、达孜鹏欣资源资源股份有限公司及岩山上海拟设立的有限合伙企业属于本公司关联法人。

  空间技术为光启科学有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00439，以下简称“光启科学”）的全资附属公司，达孜映邦的实际控制人刘若鹏博士间接通过New Horizon Wireless Technology Limited (BVI)持有光启科学33.27%的股份。空间技术为达孜映邦的一致行动人，亦为本公司关联法人。

  基于上述事项，达孜映邦、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限合伙企业及空间技术认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

  此外，公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司与深圳光启合众科技有限公司（“光启合众”）《房产租赁协议》，由于光启合众系公司控股股东的股东，属于公司关联法人，因此深圳市新栋梁科技有限公司与光启合众签署《房产租赁协议》构成关联交易，需要履行公司关联交易审批程序。

  二、关联方介绍

  1、光启合众及其拟设立的达孜映邦

  企业名称：深圳光启合众科技有限公司

  住 所：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-02F

  法定代表人：刘若鹏

  注册资本：149.5497万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2011年12月13日

  经营期限：2011年12月13日至2021年12月13日

  经营范围：电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）

  股东情况：刘若鹏博士持股35.09%，张洋洋博士持股17.54%，赵治亚博士持股15.79%，季春霖博士持股15.79%，栾琳博士持股15.79%。刘若鹏博士为光启合众的实际控制人。

  光启合众截至2014年12月31日的经审计的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  光启合众拟独资设立达孜映邦作为认购非公开发行股票的主体，达孜映邦已经获得名称预核准，工商登记手续正在办理中。

  2、达孜鹏欣资源

  企业名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司

  住 所：达孜县工业园区

  法定代表人：张勇

  注册资本：300万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2015年3月3日

  营业期限：长期

  经营范围：股权投资、企业管理咨询、财务咨询；化工产品、矿产品及金属矿产品的批发与销售；新型材料研发与销售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

  股东情况：鹏欣环球资源股份有限公司持有达孜鹏欣资源100%的股权，鹏欣环球资源股份有限公司的实际控制人为姜照柏。

  达孜鹏欣资源于2015年3月设立，尚无财务数据。

  达孜鹏欣资源股东为鹏欣环球资源股份有限公司，鹏欣环球资源股份有限公司截至2014年9月30日未经审计的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  3、空间技术

  企业名称：深圳光启空间技术有限公司

  住 所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201

  法定代表人：刘若鹏

  注册资本：3,200万美元

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  成立日期：2014年7月17日

  营业期限：2014年7月17日至2034年7月17日

  经营范围：提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研发及技术咨询服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

  股东情况： AlienTech Limited持有空间技术100%的股权，AlienTech Limited系光启科学全资子公司，刘若鹏博士间接通过New Horizon Wireless Technology Limited （一家注册于BVI的公司）持有光启科学33.27%的股份。

  空间技术截至2014年12月31日的非经审计的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  4、岩山上海及其拟设立的有限合伙

  企业名称：岩山投资管理（上海）有限公司

  住 所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢C3027室

  法定代表人：叶可

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2014年9月19日

  经营期限：2014年9月19日至2034年9月18日经营范围：投资管理、实业投资、会议及展览服务、商务咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）

  股东情况：叶可持有70%的股权，陈于冰持有30%的股权。

  岩山投资管理（上海）有限公司于2014年9月19日成立，目前暂无历史财务数据。

  岩山投资管理（上海）有限公司拟作为普通合伙人发起设立一支有限合伙企业，该等有限合伙企业将作为认购本次非公开发行的主体。

  三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  1、发行人：浙江龙生汽车部件股份有限公司

  2、认购人：达孜映邦、达孜鹏欣资源、岩山上海

  3、合同签订时间：2015年3月31日

  （二）缴款、认购价格、锁定期、先决条件

  1、在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，主承销商根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期（以下简称“缴款日”）前一次性将认购价款现金划入为本次非公开发行专门开立的账户。缴款日由双方协商一致确定，但应符合法律法规及中国证监会的相关规定。认购方需根据中国证监会届时要求的期限将认购价款缴存于认购方账户。

  2、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日），非公开发行股票价格为7.15元/股（以下简称“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  3、锁定期

  认购方本次认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

  4、先决条件

  本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：

  （1）龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免的批准。

  （2）中国证监会对本次非公开发行的核准。

  （3）未存在任何对甲方产生重大不利影响的事件、变化或情况。

  （4）就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言，认购方在认购协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股份登记日再次做出）。

  （5）就为实现成交需要由认购方履行的义务而言，龙生股份在认购协议下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股份登记日再次做出）。

  （三）协议的生效条件

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

  （1）龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。

  （2）龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启空间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务。

  （3）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

  除上述生效条件外，达孜鹏欣资源与龙生股份签署的《非公开发行股份认购协议》还约定鹏欣环球资源股份有限公司股东大会批准《非公开发行股份认购协议》作为达孜鹏欣资源签署的《非公开发行股份认购协议》的生效条件。

  （四）违约责任条款

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向另一方进行足额赔偿。

  （五）当事方于2015年3月25日签署的《非公开发行股份认购协议》应被本协议取代，且不再适用。

  （六）与光启合众及岩山上海的其他约定

  除前述主要条款外，在公司与光启合众及岩山上海签署的《非公开发行股份认购协议》中，还对下列事项进行了约定：

  （1）光启合众及岩山上海应各自确保相关认购方尽快设立完成。若相关认购方未能在本协议生效前或中国证监会要求的更早时间完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，光启合众及岩山上海应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。

  （2）光启合众及岩山上海应各自确保相关认购方充分、完全地履行本协议的约定。相关认购方设立完成后，根据发行方的要求，光启合众及岩山上海应确保相关认购方签署相关补充协议或确认函并承担本协议下各自及认购方应承担的全部责任和义务。

  （3）若相关认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次认购价款，光启合众及/或岩山上海应向公司承担连带付款责任。

  四、《非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  1、发行人：浙江龙生汽车部件股份有限公司

  2、认购人：空间技术

  3、合同签订时间：2015年3月31日

  （二）合同主要内容

  1、双方同意，本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日），非公开发行股票价格为7.15元/股（以下简称“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  2、双方于2015年3月25日签署的《非公开发行股份认购协议》其他条款不变，双方继续遵守和履行；本补充合同未约定的事项仍按原《非公开发行股份认购协议》履行。

  五、《房产租赁协议》主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  1、出租方：光启合众

  2、承租方：深圳市新栋梁科技有限公司

  3、合同签订时间：2015年3月31日

  （二）租赁物业

  1、物业情况：出租方或其附属公司将通过招拍挂方式取得位于深圳市的面积为约5万平米的土地使用权，并将在该宗土地上建设面积为约15万平米的房屋。

  2、租期：出租方同意在房屋建设完成后将其出租给承租人使用，租期为20年。

  3、租金确定原则：以光启合众或其下属企业取得土地、建设房屋发生的直接支出所对应的折旧、摊销外加租赁相关税费确定，光启合众不通过该等交易获得利润；租金初步估算为3,500万元/年，房屋建成后按照实际成本和租金确定原则调整。

  （三）合同生效

  下述条件满足后合同生效：

  （1）龙生股份股东大会批准本协议；

  （2）龙生股份非公开发行获得中国证监会核准且非公开发行的股份已过户至认购方名下。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  1、进入超材料智能结构业务，发展战略新兴产业

  通过本次非公开发行及关联交易，公司将新增超材料智能结构业务，该等业务属于国家战略新兴产业之一，对国家经济全局和长远发展具有重要的支撑和引领作用，公司将充分依托国家对智能结构技术研究和产业应用的鼓励支持，快速进行超材料智能结构产业化布局，推出一系列具有高科技含量、高技术门槛和广阔应用的新兴智能结构产品，满足我国相关行业的智能化需求，走在超材料智能结构领域市场前端，奠定市场领先地位。

  2、提升研发水平、打造公司可持续竞争能力

  通过本次非公开发行及关联交易，公司将在智能结构研发方面进行投入以构建公司在超材料智能结构方面的科技创新能力，提升公司综合竞争力；并通过研发中心的建设，集聚高素质科研力量、提升技术研发投入规模、引入世界先进研发测试设备，持续进行智能结构研发创新、技术储备和成果输出，推动公司技术进步和产品升级，不断强化产品竞争优势，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。

  3、引入战略投资者、提升资本实力，助力公司产业转型

  通过本次非公开发行及关联交易，引入战略投资者，公司的资本实力将显著增强，有利于公司产业转型的顺利实施和新业务科研创新能力的持续提升，符合公司长远发展目标和股东利益。

  （二）对公司的影响

  本次发行完成后，公司的经营管理水平与竞争力将进一步提升；公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健，公司整体财务结构将更趋合理，整体盈利能力将逐渐增强。

  发行完成后，达孜映邦及其一致行动人预计将持有公司44.38%的股份，公司控股股东、实际控制人将发生变化。

  七、审议程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

  在提交董事会审议前，独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并在审议涉及关联交易事项的议案时发表了如下结论性意见：公司本次非公开发行涉及的关联交易，定价公允，表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次发行尚需取得公司股东大会审议批准。

  本次发行需在股东大会审议批准后报中国证监会核准本次发行。

  七、备查文件

  1、浙江龙生汽车部件股份有限公司第二届第十八次董事会决议；

  2、非公开发行股份认购协议及补充协议；

  3、房产租赁协议；

  4、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。

  特此公告

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  二〇一五年四月一日

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-046

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于本次非公开发行股票预案修订情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”） 第二届董事会第十七次会议于2015年3月25日召开，审议通过了《非公开发行A股股票预案》；2015年3月31日,龙生股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）。

  本次发行方案修订主要对发行对象的出资人构成及认购份额进行了调整，同时重新确定了本次发行的定价基准日，对发行股数、发行价格、募集资金总额及募集资金使用计划等方面均不产生影响。现对本次预案修订内容说明如下：

  1、修改了发行对象真齐（北京）国际投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业的出资人构成

  真齐（北京）国际投资管理有限公司（以下简称“真齐投资”）拟设立的有限合伙企业其中一名有限合伙人由深圳市天一新科成长投资企业（有限合伙）变更为深圳市天一资本创业投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业。截至预案修订稿出具日，真齐投资拟设立的有限合伙企业合伙人及出资情况如下：

  ■

  公司已在预案修定稿中对相关内容作出了修订。

  2、修改了发行对象岩山投资管理（上海）有限公司拟设立的有限合伙企业的出资人构成

  岩山投资管理（上海）有限公司（以下简称“岩山上海”）拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业。吉隆和汇实业有限公司将作为新的有限合伙人加入岩山上海拟设立的有限合伙企业参与本次发行。截至预案修订稿出具日，岩山上海拟设立的有限合伙企业合伙人及出资情况如下：

  ■

  公司已在预案修定稿中对相关内容作出了修订。

  3、调整了部分发行对象的认购金额

  本次发行股票数量不超过1,006,993,000股，募集资金总额不超过720,000万元（含720,000万元），发行股票数量、募集资金总额与原预案一致。其中达孜县鹏欣环球资源投资有限公司的认购金额由10亿元下调至7.5亿元，岩山上海拟设立的有限合伙企业认购金额由4.54亿元上调至7.04亿元。截至预案修订稿出具日，发行对象的认购份额重新安排如下：

  ■

  公司已在预案修定稿中对相关内容作出了修订。

  4、重新确定了发行定价基准日,发行价格保持不变

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日），非公开发行股票价格为7.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）注。

  注公司于2015年3月11日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年利润分配及资本公积转增股份预案》：以总股本176,922,000股为基数，向全体股东每10股转增7股；本次分配不送红股，不进行现金分红。根据公司2015年3月20日发布的《2014年年度权益分派实施公告》，由于公司完成了13,200股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项，因此2014年度分配方案调整为：以公司现有总股本176,908,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000522股，本次分配不送红股，不进行现金分红。该等利润分配方案已于2015年3月26日实施完毕。因此，本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价=（定价基准日前4个交易日交易总额+定价基准日前第5个至第20个交易日交易总额÷1.7000522）/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  公司已在预案修定稿中对相关内容作出了修订。

  5、补充深圳光启空间技术有限公司《非公开发行股份认购协议之补充协议》

  发行人与发行对象深圳光启空间技术有限公司（以下简称“光启空间技术”）签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议对原协议2.2条进行了修改，约定本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日），非公开发行股票价格为7.15元/股（以下简称“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价=定价基准日前20个交易日交易总额/（定价基准日前4个交易日交易总量+定价基准日前第5个至第20个交易日交易总量×1.7000522）。

  公司已在预案修定稿中对相关内容作出了修订。

  6、其余9名发行对象与龙生股份重新签订股份认购协议

  发行人与本次非公开发行股份的发行对象深圳光启合众科技有限公司（代表拟设立的西藏达孜映邦实业发展有限责任公司）、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司、岩山上海（代表拟设立的有限合伙企业）、徐冠雄（代表超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业）、强阳（北京）国际投资管理有限公司（代表拟设立的北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙））、真齐投资（代表拟设立的有限合伙企业）、深圳市卓越远洋投资发展有限公司（代表西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司）、深圳市旺裕盛投资有限公司（代表西藏达孜顺宇居投资发展有限公司）、深圳市汇龙盛投资有限公司（代表西藏达孜盈协丰投资发展有限公司）分别重新签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下简称“新认购协议”），并约定2015年3月25日签署的《非公开发行股份认购协议》应被新认购协议取代，且不再适用。

  新认购协议中重新约定了本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日）。非公开发行股票价格为7.15元/股（以下简称“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价=定价基准日前20个交易日交易总额/（定价基准日前4个交易日交易总量+定价基准日前第5个至第20个交易日交易总量×1.7000522）。

  公司已在预案修定稿中对相关内容作出了修订。

  7、补充了关于本次发行是否构成关联交易的说明

  本次预案修订稿对部分发行对象的认购份额进行了调整，相应导致发行对象岩山上海拟设立的有限合伙企业将持有本公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，岩山上海拟设立的有限合伙企业为本公司关联方，其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。

  公司已在预案修定稿中对相关内容作出了修订。

  特此公告。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月一日

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-047

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于取消原《关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议关于公司非公开发行A股股票的相关决议作出后，于2015年3月26日对外公告《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-033，以下简称“前次股东大会通知”），定于2015年4月10日召开公司2015年第一次临时股东大会。

  由于公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>的议案》等议案所涉及的本次非公开发行A股股票的认购对象的基本情况及认购份额发生了调整（但本次非公开发行A股股票的发行总额、发行股数、发行价格及募集资金使用计划均未发生变化），因此，公司根据《公司章程》的相关规定，已通过电话或口头方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第二届董事会第十八次会议的通知，并于2015年3月31日召开了公司第二届董事会第十八次会议，该次董事会会议以现场与通讯相结合方式审议通过了有关议案，决议取消前次股东大会通知，并对公司第二届董事会第十七次会议的部分决议事项作出了相应修改。公司董事会将在第二届董事会第十八次会议决议的基础上另行发出关于召开2015年第一次临时股东大会的通知，确定2015年第一次临时股东大会召开日期、时间、地点、股权登记日等事项。

  特此公告。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-048

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  根据公司法、浙江龙生汽车部件股份有限公司章程的相关规定，经公司董事会审议，公司将于2015年4月16日（星期四）召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

  一、 召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年4月16日（星期四）下午14:00开始

  （2）网络投票时间为：2015年4月15日下午15:00至2015年4月16日下午 15:00

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月15日下午15:00至2015年4月16日下午15:00的任意时间。

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 。

  （五）股权登记日：2015年4月9日（星期四） 。

  （六）现场会议召开地点：浙江省杭州市桐庐县富春江镇机械工业区浙江龙生汽车部件股份有限公司会议室。

  二、 本次会议的出席对象：

  （一）本次股东大会的股权登记日为2015年4月9日（星期四）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的具有证券从业资格的律师

  三、 会议审议事项

  1、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案；

  2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案；

  2.1发行股票种类和面值

  2.2发行方式和发行时间

  2.3发行对象和认购方式

  2.4发行数量

  2.5发行价格及定价原则

  2.6限售期

  2.7募集资金数量及用途

  2.8本次非公开发行前的滚存利润安排

  2.9上市地点

  2.10决议有效期

  3、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；

  4、关于批准与本次发行认购对象签订《非公开发行股份认购协议》和/或《非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案；

  5、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；

  6、关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案；

  7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

  8、关于提请公司股东大会批准西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案；

  9、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；

  10、关于批准公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司签署<房产租赁协议>的议案；

  11、关于审议公司未来三年股东回报规划的议案；

  12、关于审议修订公司章程的议案；

  以上议案分别已经公司第二届董事会第十七次会议、第十八次会议和第二届监事会第十四次会议、第十五次会议审议通过，相关公告已分别于2015年3月26日和2015年4月1日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  以上议案中除议案7、议案10为普通决议外，其余议案均为特别决议。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  四、 本次股东大会的登记方式

  （一）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户

  卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续； 委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （二）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件 及委托人股东账户卡办理登记手续；

  （三）异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附

  件2）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司

  的时间为准，公司不接受电话登记。

  (四) 会议登记时间：2015年4月15日8:00—12:00，下午

  13:00—17:00，或4月16日下午14:00前接受股东现场登记，会议开始后未登记股东不得参加投票。

  (五) 会议登记地点：浙江省桐庐县富春江镇机械工业区浙江龙

  生汽车部件股份有限公司董事会办公室。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 http://wltp.cninfo.com.cn 参加网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2015年 4月 16日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

  2、投票代码：362625

  3、投票简称：龙生投票

  4、通过深圳证券交易所交易系统投票的操作程序为：

  （1）买卖方向选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表所示：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的申报价格为 100.00 元；股东对“总

  议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下：

  ■

  （4）确认投票委托完成

  （5）计票规则

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

  不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （二）通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 4 月15日下午 15:00 至 2015 年 4月 16日下午 15:00 的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江龙生汽车部件股份有限公司 2015年第一次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登陆。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。（4）确认并发送投票结果。

  （5）股东进行投票的时间。

  六、 其他事项

  (一) 本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

  (二) 联系人：贾坤、钱智龙

  (三) 联系电话：057164662918 传真：057164651988

  (四) 邮政编码：311504

  特此公告。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月一日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年4月16日召开的浙江龙生汽车部件股份有限公司2015年第一次临时股东大会, 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会参加会议回执

  截止2015年4月9日，本人/本单位持有浙江龙生汽车部件股份有限公司股票，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

  ■

  日期：