证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：临2015-029号
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格：公司本次发行人民币普通股（A股）12,273,442股，发行价格为8.25元/股。
●预计上市时间：公司本次发行股份购买资产于2015年3月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年3月27日出具的《证券登记变更证明》，本次发行股份购买资产新增股股份已完成变更登记。公司将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所上市。
●资产过户情况：本次交易的标的资产为王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司（以下简称“庆龙锶盐”）100%的股权。2015年3月19日，本次交易的标的资产完成过户手续，上述股权持有人已变更为金瑞矿业。
一、本次发行概况
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金（简称“本次交易”）。本公告中所指“本次发行”系本次交易中向王敬春、肖中明购买资产的非公开发行股份事项。
(一) 本次发行的内部决策程序及核准情况
2014年7月28日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2014年9月5日，公司董事会六届十七次会议审议通过了《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》等与本次发行相关的具体方案。
2014年9月11日，本次交易获得青海省国资委批准。
2014年9月22日，公司2014年第二次临时股东大会通过了与本次交易相关的具体方案。
2015年3月11日，中国证监会下发《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]355号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
(二) 本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行股份数量
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
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3、发行价格
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），即8.25元/股。
(三) 验资和股份登记情况
2015年3月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]63070001号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年3月23日止，金瑞矿业已收到王敬春、肖中明缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币12,273,442元。变更后金瑞矿业的注册资本（股本）为人民币285,677,983元。
2015年3月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年3月27日出具的《证券登记变更证明》，本次发行股份购买资产新增股股份已完成变更登记。
(四) 资产过户情况
2015年3月19日，本次交易标的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司（以下简称“庆龙锶盐”）100%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，重庆市工商行政管理局铜梁区分局核准了庆龙锶盐的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：【500000400021247】）。
(五) 独立财务顾问和律师事务所关于本次发行过程的结论意见
独立财务顾问广州证券股份有限公司认为：
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。经核查，独立财务顾问认为金瑞矿业本次交易符合相关法律法规的相关规定，并满足本次交易非公开发行股票的条件以及相关股份上市的基本条件，同意推荐金瑞矿业本次非公开发行的股票在上海证券交易所主板上市。
法律顾问青海树人律师事务所律师认为：
（一）本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已经获得交易各方内部机构必要的批准和授权，并取得青海省国资委及中国证监会的核准，具备实施本次交易的法定条件。
（三）本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，相关权益已归属金瑞矿业；发行人新增股份已办理了股份登记手续。
（四）本次交易实施过程中，相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史数据信息不存在实际差异的情况。
（五）本次交易相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
（六）金瑞矿业、庆龙锶盐完全根据相关法律、法规、规范性文件的规定，中国证监会、上海证券交易所的要求及相关协议约定，履行本次交易相关事项，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次交易向自然人王敬春、肖中明发行的股份数量如下：
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根据金瑞矿业与王敬春、肖中明《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份的锁定期如下。
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(二) 发行对象情况
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三、本次发行后公司前10名股东变化
本次发行后公司前10名股东情况如下：
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本次发行未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为青海省投资集团有限公司，实际控制人仍为青海省政府国有资产监督管理委员会。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况影响
1、盈利能力的分析
公司主营业务收入主要来源于煤炭业务，随着本次交易的实施完毕，未来公司业务将实现多元化发展，有更为可靠的业绩保障。
上市公司作为煤炭开采、销售企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的庆龙锶盐在碳酸锶生产、销售领域具有较高知名度，交易标的所处行业前景明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发展战略。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，能够较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金支持，综合竞争力也将进一步提升。
2、偿债能力及持续经营能力分析
本次发行后，公司股本增加12,273,442股，总股本增至285,677,983股。本次发行后净资产增加101,255,900元。本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。同时公司流动比率、速动比率也明显提升，因此在未来公司资产规模与资产质量都明显好转的情况下，未来公司综合竞争力也将进一步提升。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司股本增加12,273,442股，总股本增至285,677,983股。本次发行后净资产增加101,255,900元。本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，拟使用1,700万元用于庆龙锶盐生产系统工艺设备优化节能减排技术改造项目（简称“技改项目”），其余募集配套资金用于补充庆龙锶盐流动资金，以增强收购整合效益。本次募投项目对公司实现业务发展目标及长期战略规划具有重要意义，具体意义如下。
（1）本项目为采用行业新型节能减排和DCS自动控制设备对生产系统能量使用进行优化，合理的改变了烘干模式，以降低企业产品单位能耗和总体能耗水平，降低企业生产成本，提高企业竞争能力。本项目符合国家和重庆市“十二五”规划中有关节能减排降低企业能源消耗的要求。
（2）本技改项目优先采用成熟可靠的设备，能充分挖掘企业节能潜力，减少设备的单耗，提高了能源利用率，具有很好的社会效益和环保效益。
（3）本技改项目完全利用原有工艺系统设备场地以及生产厂区原有的空余场地即可以满足本工程需要，并利用了厂区现有的各种条件，工程建设条件良好。
（4）本技改项目实施后，优化了产品的生产工艺，提升了生产工艺的稳定性，使产品质量得到了提升，产品的粒径缩小且分布更加均匀稳定，使公司生产的碳酸锶产品更加符合市场的高质量需要，对于企业产品市场占有率的提升有着积极有效的促进作用。
综上，公司本次募集资金投资项目与业务发展目标及公司的长期战略规划一致，是公司实现战略目标的重要步骤，同时也是公司短期内实现快速发展的重要举措。本次募集资金投资项目如能顺利完成，有利于公司拓展市场空间、提高市场占有率、实现未来发展规划奠定坚实基础。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。
六、中介机构情况
■特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○一五年四月一日