证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：临 2015-014号
四川西部资源控股股份有限公司关于出售资产所涉矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）将其持有的江西西部资源锂业有限公司（以下简称“江西锂业”）100%股权转让给江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”），转让价格为人民币12,996万元；
所涉矿业权“江西西部资源锂业有限公司河源锂辉石矿采矿权”为江西锂业合法取得并持有，不存在权属争议，并已取得江西省国土资源厅颁发的采矿许可证；
所涉矿业权“广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权”为赣州晶泰锂业有限公司（以下简称“晶泰锂业”）合法取得并持有，不存在权属争议，并已取得抚州市国土资源局颁发的采矿许可证。江西锂业按照约定，在转让晶泰锂业股权完成之后，对该采矿权进行了回购，转让变更登记手续正在办理中。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司于2015年3月30日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2015年3月30日，西部资源与赣锋锂业签署《股权转让协议书》，约定将其持有的江西锂业100%股权转让给赣锋锂业，转让价格为人民币12,996万元。
本次交易完成后，公司将不再持有江西锂业股权。
（二）董事会审议情况
2015年3月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议对本次交易事项进行了审议，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让江西西部资源锂业有限公司100%股权的议案》。
公司独立董事发表独立意见，认为本次交易符合公司长远发展战略，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
赣锋锂业董事会已审议通过本次交易事项，且无需提交其股东大会批准。
（三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
名称：江西赣锋锂业股份有限公司
住所：江西省新余经济开发区龙腾路
法定代表人：李良彬
注册资本：356,500,550元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需的原材料/零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易（凭许可证经营）/经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）赣锋锂业及其下属子公司与公司及其下属子公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）赣锋锂业是专业从事于锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售的企业，拥有特种无机锂、有机锂、金属锂及锂合金等系列产品。
根据赣锋锂业2015年2月27日公告的《2014年度业绩快报》，截至2014年12月31日，赣锋锂业总资产198,526.25万元，净资产140,625.43万元，2014年度营业收入90,624.32万元，净利润8,415.25万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：江西锂业100%股权
2010年，西部资源以自有资金在江西宁都出资设立全资子公司江西锂业，注册资本为10,000万元，并以其为实施主体，收购晶泰锂业100％股权及河源锂辉石矿采矿权及其它经营性资产。晶泰锂业主营业务为锂精矿的深加工，主要产品为碳酸锂。
上述收购完成后，公司加大探矿力度，及时完成了河源锂辉石矿采矿权年采选规模变更为40万吨的登记工作，并以晶泰锂业为主体，完成了广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权证的办理工作。江西锂业于2010年10月停产，截至目前，尚未正式投产。
同时，由于碳酸锂价格未达到预期价位，晶泰锂业的碳酸锂生产线一直处于试生产阶段，经公司2014年1月召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，江西锂业将晶泰锂业100%股权进行了出让。
（二）交易标的概况
名称：江西西部资源锂业有限公司
住所：江西省赣州市宁都县石上镇河源村
法定代表人：李享文
注册资本：壹亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年3月3日
经营范围：锂矿开采、精选，长石、云母、铌钽销售（采矿许可证有效期至2017年6月27日）。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）所涉矿业权的相关情况
1、基本情况
（1）河源锂辉石矿采矿权
证号：C3600002009045110010143
采矿权人：江西西部资源锂业有限公司
地址：江西省赣州市宁都县
矿山名称：江西西部资源锂业有限公司河源锂辉石矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：锂矿
开采方式：地下开采
生产规模：40.00万吨/年
矿区面积：3.204平方公里
有效期限：叁年（自2014年6月27日至2017年6月27日）
依据2011年12月23日江西锂业取得的《江西宁都县河源矿区锂辉石矿储量资源核实报告<矿产资源储量评审意见书>》(赣金林储审字(2011)31 号)，在江西锂业拥有的采矿证范围内，截止2011年10月31日，估算河源锂辉石矿资源储量评审结果为：
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（2）广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权
证号：C3610002013047230132021
采矿权人： 赣州晶泰锂业有限公司
地址： 赣县县城红金工业园
矿山名称：广昌县头陂里坑锂辉石矿
经济类型：私营有限责任公司
开采矿种：长石、（锂辉石）
开采方式：地下开采
生产规模：2.00万吨/年
矿区面积：0.7863平方公里
有效期限：伍年零陆月（自2013年4月28日至2018年10月28日）
2010年1月，江西省广昌县国土资源局以挂牌方式公开出让广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权，晶泰锂业通过竞拍的方式取得该采矿权，支付了采矿权价款、交易服务费等共计195万元，签署了采矿权出让成交确认书，并于2013年取得江西省抚州市国土资源局颁发的《采矿许可证》。
2014年1月，江西锂业与李海波、谢信嵩签订《关于赣州晶泰锂业有限公司股权转让协议书》，江西锂业在晶泰锂业股权交割完成之后，以200万元回购上述采矿权。
2015年3月20日，晶泰锂业取得抚州市国土资源局的采矿权转让批复（抚国土资矿转字【2015】0001号），晶泰锂业关于广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权转让江西锂业申请资料经审查，符合《探矿权采矿权转让管理办法》中有关采矿权转让的规定，批复准予转让，并要求晶泰锂业自收到转让批复后60日内，依据《矿产资源登记管理办法》的规定，办理采矿权变更登记手续。
截至本公告日，该采矿权转让变更登记手续正在办理中。
2、本次拟转让的矿业权各项费用缴纳情况
江西锂业已根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。
3、拟转让的矿业权权属转移需履行的程序
本次拟转让的矿业权系通过转让江西锂业100%股权实现，采矿权仍在江西锂业名下，矿业权人未发生变更，不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。
4、经公司聘请的律师核查，本次转让的矿权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议情况。
（四）股东及持股比例
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（五）审计结果
经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《江西西部资源锂业有限公司审计报告》（瑞华审字[2015] 48130007号），截止到2014年12月31日，江西锂业的主要财务指标如下：
单位：万元
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（六）评估结果
经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟将其所持有的江西西部资源锂业有限公司100%股权转让给江西赣锋锂业股份有限公司项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0237号），以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
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其中，河源锂辉石矿采矿权账面价值为2,831.03万元，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，采用折现现金流量法，确定评估值为11,432.55万元，增值率303.83%，主要是由于生产规模的大幅提高、评估基准日与采矿权取得时的产品价格不同等原因。
江西锂业已以200万元对广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权进行了回购，相关变更登记手续正在办理中，本次评估以回购价200万元作为估值。
（七）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
江西锂业为公司的全资子公司，不存在有优先受让权的其他股东。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方（甲方）：西部资源，持有江西锂业100%股权
受让方（乙方）：赣锋锂业，受让江西锂业100%股权
（二）交易价格
在参考评估值的基础上，经双方充分协商，最终确定本次交易的总价款为人民币12,996万元。
（三）转让价款支付方式
根据交易双方约定，乙方应在协议生效后5个工作日内，以现金方式向甲方支付首笔股权转让价款人民币8,000万元，在完成工商登记变更后5个工作日内，向甲方支付剩余价款人民币4,996万元。
（四）债权债务处置
1、截至2015年3月30日，甲方已经向当地政府有关部门缴付安全保证金50万元，供电保证金12万元，甲方同意将上述二项债权合计62万元转让给乙方，并已计入本次股权转让成交价款。
2、截至2015年3月30日，江西锂业尚欠甲方往来款人民币3,066万元未支付，乙方保证在江西锂业100%股权转让完成工商登记变更后5个工作日内归还甲方的欠款人民币3,066万元。
3、甲方进一步向乙方承诺：截至2015年3月30日，除已在瑞华会计师事务所出具的《江西西部资源锂业有限公司审计报告》（瑞华审字【2015】48130007号）中载明的应付债务外，江西锂业没有其他应缴未缴的国家法定税费（规费）、应付职工的各项费用和其他或有负债。如果日后江西锂业出现本次股权转让完成日期前的应缴未缴的国家法定税费（规费）、应付职工的各项费用和或有债务，将全部由甲方承担，乙方不承担。
（五）股权转让完成
1、乙方向甲方支付股权转让价款7,000万元人民币后5个工作日内，甲方应向乙方移交包括江西锂业公章、财务章、合同章等全部印章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、矿业权证、房产证、土地证及办理财务交接，并协助乙方和江西锂业向注册地的工商行政管理局办理工商变更登记手续。
2、甲乙双方确认以2014年12月31日为基准日，按北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0237号《四川西部资源控股股份有限公司拟将其所持有的江西西部资源锂业有限公司100%股权转让给江西赣锋锂业股份有限公司项目评估报告》资产评估明细表中所包含的存货、固定资产、在建工程、土地使用权、矿业权进行交接。
3、甲方完成江西锂业100%股权转让至乙方名下的相关工商变更登记后，视为本协议项下的江西锂业100%股权转让完成。
（六）人员与劳动关系安排
甲方应在本次股权转让协议签订后十个工作日内，依法解除江西锂业与其现有全部员工的劳动关系，签订解除劳动关系协议（协议签署日应注明在本次股权转让协议签署日前），足额支付各项经济补偿，缴清法定项目的社会保险费用。如果日后江西锂业出现本次股权转让完成日期前的劳动合同纠纷，导致江西锂业支付相关补偿或赔偿费用的，全部经济损失由甲方承担，乙方不承担。
（七）协议生效条件
本协议自签署之日起成立，在下列条件全部成就之日（以最后一个条件的成就日为准）正式生效（任何一项条件未能成就，本协议自始无效）：
1、甲方董事会通过决议，批准本次股权转让事项。
2、乙方董事会通过决议，批准本次股权转让事项。
五、出售资产的目的及对上市公司的影响
根据公司战略规划，为更专注于新能源汽车的开发、制造和销售，增强拓展转型项目的能力，向其投入更多的人力、物力和财力，公司作出转让江西锂业100%股权的审慎决定，有利于进一步集中资源，对资产和产业结构进行重整，提升整体盈利能力，符合全体股东和投资者的利益，对生产经营产生积极影响。
经公司初步测算，本次交易将实现投资收益9,374.89万元。本次交易完成后，公司不再持有江西锂业的股权，导致公司合并报表范围变更。公司不存在为江西锂业提供担保、委托理财的情形。
六、专项法律意见
公司聘请的律师就公司本次收购出具了法律意见书，对公司此次矿业权的合法出售发表结论性意见，详见《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司转让所持江西西部资源锂业有限公司100%股权的法律意见书》。
七、上网公告附件
1、关于出售江西西部资源锂业有限公司100%股权的独立董事意见；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《江西西部资源锂业有限公司审计报告》（瑞华审字[2015] 48130007号）；
3、北京天健兴业资产评估有限公司《四川西部资源控股股份有限公司拟将其所持有的江西西部资源锂业有限公司100%股权转让给江西赣锋锂业股份有限公司项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0237号）；
4、北京康达（成都）律师事务所《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司转让所持江西西部资源锂业有限公司100%股权的法律意见书》（【2015】康达（成都）法律意字第63号）。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2015年4月1日