股票简称：茂硕电源 股票代码：002660 公告编号：2015-039

  特别提示及声明

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  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、本次向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的股份发行价格为8.64元/股，不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会2014年第十次临时会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价。本次交易向特定对象宗佩民、曹国熊发行股份募集配套资金的股份发行价格为8.64元/股，不低于定价基准日即茂硕电源第三届董事会2014年第十次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  6、本次向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明发行股份数量为18,700,000股，向特定对象宗佩民、曹国熊非公开发行股份数量为6,233,300股，新增股份数量合计24,933,300股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为2015年4月2日。其中：

  （1）方笑求承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起36个月内不进行转让；

  （2）蓝顺明承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起15个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起15个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：1）自股份发行上市之日起15个月后解锁25%；2）自股份发行上市之日起24个月后解锁25%；3）自股份发行上市之日起36个月后解锁50%。

  （3）特定对象宗佩民、曹国熊承诺其认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起36个月内不进行转让。

  在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

  7、2015年3月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为24,933,300股（包括向购买资产交易对方方笑求、蓝顺明定向发行股份18,700,000股、向特定对象非公开发行股份6,233,300股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年4月2日。

  8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》和《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本公告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  注：本公告书摘要可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。 第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达50%的股权，合计持有方正达100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达27.5%的股权，合计55%的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。

  本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达27.5%股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金，具体情况如下：

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  此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的 25%，具体情况如下：

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  此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的 25%。

  本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

  二、本次交易标的资产定价原则及交易价格

  根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3646号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为34,919.41万元，根据《购买资产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买方正达55%股权的交易价格为19,166.4万元。

  三、发行股份购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  (下转B28版)

  独立财务顾问