证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2015-022
秦皇岛天业通联重工股份有限公司更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月31日在指定信息披露媒体披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2015-012）、《内部控制规则落实自查表》及《委托理财管理制度》，经事后审核发现上述公告存在错误，现更正如下：
第一处：《第三届董事会第十二次会议公告》之三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
公告原文：
公司2014年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）审计，并出具了上会师报字（2015）第1180号审计报告。2015年度公司实现营业收入63,038.34万元，较2013年度下降5.09%；归属于母公司股东的净利润2,629.96万元，较2013年度增长106.13%。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
更正为：
公司2014年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）审计，并出具了上会师报字（2015）第1180号审计报告。2014年度公司实现营业收入63,038.34万元，较2013年度下降5.09%；归属于母公司股东的净利润2,629.96万元，较2013年度增长106.13%。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
《第三届董事会第十二次会议决议公告》的其他内容不变。
更正后全文如下：
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年3月29日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2015年3月19日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司2014年度董事会工作报告》内容参见《公司2014年度报告》第四节—董事会报告。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事宋之杰、郑学定、潘晶向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
公司2014年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）审计，并出具了上会师报字（2015）第1180号审计报告。2014年度公司实现营业收入63,038.34万元，较2013年度下降5.09%；归属于母公司股东的净利润2,629.96万元，较2013年度增长106.13%。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2015年度财务预算报告》
公司预计2015年度实现营业收入60,000万元，预计实现利润总额为3,000万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
特别提示：公司2015年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
五、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案》
由于公司截至2014年12月31日未分配利润为负，故利润分配预案如下：不分配现金红利及股票红利，也不以资本公积转增股本。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2014年度报告》及摘要
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
《公司2014年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
七、审议通过《董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制的自我评价报告发表了核查意见，兴业证券股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告出具了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司2014年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，上会对公司募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，兴业证券股份有限公司对公司募集资金的存放和使用情况出具了核查报告，上述意见及报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》
公司拟继续聘任上会为公司2015年度财务报表审计机构。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
公司独立董事对续聘上会作为公司2015年度财务报表审计机构发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
《关于公司预计2015年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司预计2015年度日常关联交易情况发表了事前认可意见及独立意见，兴业证券股份有限公司对此事项出具了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于申请对公司股票交易撤销股票退市风险警示的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于申请对公司股票交易撤销股票退市风险警示的提示性公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《公司章程修正案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司章程修改对照表》及修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过重新制订的《公司高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司高级管理人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《公司高级管理人员薪酬管理办法》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
聘任公司董事王巍先生担任公司总经理（简历见附件），任期与公司第三届董事会成员任期一致。朱新生先生不再担任公司总经理职务，任职公司董事长。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就聘任王巍为公司总经理发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》
聘任公司鞠大伟先生为公司内审负责人（简历见附件），任期与公司第三届董事会成员任期一致。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《公司委托理财管理制度》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司委托理财管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于2015年度利用自有资金开展委托理财的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于2015年度利用自有资金开展委托理财的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司关于2015年度利用自有资金开展委托理财情况发表了独立意见，兴业证券股份有限公司对此事项出具了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开2014年度股东大会的会议通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
第二处：《内部控制规则落实自查表》
公告原文：
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更正为：
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《内部控制规则落实自查表》的其他内容不变。
更正后的《内部控制规则落实自查表》如下：
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第三处：《委托理财管理制度》 第三章 审批权限及执行程序
公告原文：
第十一条 公司的委托理财金额达到下列标准之一的，经董事会批准后应当及时披露：
（一）委托理财金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）委托理财产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司的委托理财金额达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）委托理财金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
（二）委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）委托理财产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
更正为：
第十一条 公司的委托理财金额达到下列标准之一的，经董事会批准后应当及时披露：
（一）委托理财金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 委托理财在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四） 委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金
额超过一千万元；
（五） 委托理财产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司的委托理财金额达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）委托理财金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
（二）委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）委托理财在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）委托理财产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
更正后《委托理财管理制度》全文如下：
第一章 总则
第一条 为加强与规范秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)委托理财业务的管理，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护公司及股东利益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司或控股子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，对闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。
第三条 公司控股子公司进行委托理财一律视同公司的委托理财行为，按照本制度的相关规定进行审批，未经审批不得进行任何委托理财活动。
第二章 管理原则
第四条 公司委托理财业务应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
第五条 公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金。不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。
第六条 公司进行委托理财，必须充分防范风险，委托理财产品的发行方应是资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构，交易标的必须是低风险、流动性好、安全性高的产品。
第七条 公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的决策程序、报告制度和监控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第八条 公司必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用其他公司或个人账户进行与理财业务相关的行为。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得用作其他用途。
第九条 公司委托理财的资金应投资于固定收益或承诺保本的理财产品。向非银行类金融机构购买的理财产品应提交股东大会审议通过。
第三章 审批权限及执行程序
第十条 公司的委托理财业务由董事会或股东大会审批。
第十一条 公司的委托理财金额达到下列标准之一的，经董事会批准后应当及时披露：
（一） 委托理财金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 委托理财在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）委托理财产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司的委托理财金额达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）委托理财金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）委托理财在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）委托理财产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司发生委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条或者第十二条标准的，适用第十一条或者第十二条的规定。
已按照十一条或者第十二条条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司财务部为公司委托理财业务的职能管理部门，主要职能包括：
（一）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务。
（二）负责监督委托理财活动的执行进展，落实风险控制措施，如发现委托理财出现异常情况，应当及时向公司董事长及董事会报告。
（三）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。对公司委托理财业务进行日常核算。
（四）及时向公司信息披露负责人报告有关委托理财的发生情况。
第十五条 公司审计部门为委托理财业务的监督部门，负责委托理财业务的风险评估和监控。公司监事会、独立董事有权对公司理财业务进行核查。
第十六条 公司建立委托理财报告制度。公司财务部于每月结束后8日内，向公司董事会秘书、审计部门及董事长报告本月委托理财情况。每季度结束后15日内，公司财务部编制委托理财报告，向公司董事会秘书、审计部门及董事长报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。
第十七条 公司董事会或股东大会分别依据本制度以及公司章程行使相应的审批权限，并及时履行披露义务。
第四章 核算管理
第十八条 公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第十九条 公司财务部应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第五章 风险控制和信息披露
第二十条 委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
第二十一条 公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十二条 公司独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。独立董事应对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。
第二十三条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第二十四条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第二十五条 公司委托理财事项提交董事会审议后应及时履行信息披露义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，对委托理财的相关信息予以披露。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的,以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
第二十七条 本制度经公司董事会批准后执行，修订或补充亦同；本制度由董事会负责最终解释。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2015年3月31日