上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2014年12月9日-12月10日，对贵州钢绳股份有限公司(以下简称“贵绳股份”、“公司”）进行了2014年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2014］1134号《关于核准贵州钢绳股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵州钢绳股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票80,720,000股，发行价5.70 元/股，共募集资金460,104,000.00元，减除发行费用14,523,840.00元后，募集资金净额为445,580,160.00元。上述资金于2014年12月10日到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验[2014]3-34号《验资报告》。
针对本次现场检查，海通证券组成以保荐代表人桑继春、程从云为现场负责人，成员柴三的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具体情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。
现场检查小组成员于2014年12月9日抵达贵州钢绳，按照计划采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证以及其他资料；现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。
现场检查小组于2014年12月10日下午完成持续督导现场事项，本次工作前后历时2个工作日。在此期间，现场检查小组按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿和出具现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。
公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。
公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
经核查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司控股股东为贵州钢绳（集团）有限责任公司，实际控制人为贵州省国资委。经检查，2014年度，公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好。
保荐机构审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕3-103号《关于贵州钢绳股份有限公司控股股东及其他关联方占用非经营性资金情况的专项说明》，截至2014年12月31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况。
（四）募集资金使用情况
公司募集资金使用情况如下表：
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经检查，2014年度，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金未被公司控股股东和实际控制人占用，也未用于委托理财。现场检查项目小组对募集资金使用的原始凭证、合同以及银行对账单逐月进行检查，未发现公司2014年度存在擅自变更募集用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经检查，2014年度，公司发生的关联交易、对外担保、对外投资均严格遵守了《公司章程》的规定，履行了相关程序，并进行了披露。
（六）经营状况
2014年公司面对市场激烈竞争、同质化竞争导致的产品销售价格竞争加剧、上游行业的成本传导对中下游行业利润产生挤压、内外需求严重萎缩、企业库存增加、能源价格及劳动力成本不断上涨、原材料价格跌宕起伏、制品企业经营成本大幅上升、行业盈利水平进一步降低等诸多困难，同心同德，团结奋进，维护现有市场，开拓新产品领域，努力履行对员工、对环境、对股东利益、对经济社会与社会公益事业等方面的社会责任。
报告期内，公司实现营业收入1,848,199,107.20元，比去年同期下降4.14%，实现净利润20,298,818.70元， 比去年同期增加0.60%。
经检查，2014年公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司应严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关募投项目建设和管理的要求，在受到原定铁路货场修改规划的影响下，公司应本着股东利益最大化的原则，积极与地方政府和铁路相关部门沟通协调，争取早日落实公司铁路货场新的建设规划，加快募投项目的建设进度。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。就公司在关联交易、对外担保以及对外投资等各个重大方面，检查小组电话咨询会计师进行辅助核实。就公司是否存在违法违规以及诉讼事项等，检查小组电话咨询律师进行辅助核实。上述中介机构给予积极配合。
六、本次现场检查的结论
海通证券现场检查小组对贵州钢绳的本次现场检查工作历时2个工作日，小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为：贵州钢绳2014年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金保存及使用程序合规，没有违法违规事件发生。
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海通证券股份有限公司关于贵州钢绳股份有限公司2014年度之持续督导报告书
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司持续督导工作情况
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二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
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三、上市公司是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
公司不存在应向中国证监会和交易所报告的其他事项。
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海通证券股份有限公司
关于贵州钢绳股份有限公司
日常关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为贵州钢绳股份有限公司（以下简称“贵绳股份”或“公司”)2013年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对贵绳股份日常关联交易事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、 日常关联交易基本情况
（一）2014年日常关联交易的预计和执行情况
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（二）预计2015年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
（一）贵州钢绳（集团）有限责任公司
1、基本情况：
贵州钢绳（集团）有限责任公司
法定代表人：黄忠渠
注册资本：49,544万元
注册地址：遵义市桃溪路47号
主营业务：钢丝、钢丝绳、混凝土用钢材（钢丝、钢棒和钢绞线）、钢锭、钢坯、线材、小型钢材、机械设备制造、铁丝、钢球、元钉、氧气、钢丝、钢丝绳及相关技术的出口、钢丝、钢丝绳生产科研所需的原辅材料、机械、仪器仪表、零配件的进口、废旧钢铁收购、对外来样加工、来件加工、来件装配进料加工及补偿贸易业务、建筑机电安装工程、花圃、索具加工、化工产品（不含化学危险品）、货物运输。
2．与上市公司的关联关系：
贵州钢绳（集团）有限责任公司(以下简称集团公司)持有公司26.57%的股份，是公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形。
3．履约能力分析：根据对关联人的主要财务指标和经营情况进行分析，不会出现坏账的可能性。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计与集团公司进行的各类日常关联交易总金额为5836万元。
（二）遵义市贵绳房地产开发有限责任公司
1、基本情况：
遵义市贵绳房地产开发有限责任公司
法定代表人：黄忠渠
注册资本：2,000万元
注册地址：遵义市桃溪路47号
主营业务：房地产综合开发及商品房销售、物业管理、仓储、物流、园林绿化。
2．与上市公司的关联关系：
遵义市贵绳房地产开发有限责任公司(以下简称房开公司)是公司控股股东集团公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形。
3．履约能力分析：根据对关联人的主要财务指标和经营情况进行分析，不会出现坏账的可能性。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计与房开公司进行的各类日常关联交易总金额为433万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易定价原则：
以当期销售给市场第三方的平均价格为基础，扣除相应的销售费用及运输费用后作为结算价格；或者以销售给市场上第三方的平均价格为基础，向关联方提出报价，如关联方接受该报价，则该价格作为双方结算价；或者以当期市场平均价格作为双方结算依据。
以上定价方式都在协议中约定。
（二）关联交易签署情况
1、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司综合服务协议》
（1）有关协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2012年12月3日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过。协议的主要内容为：集团公司向公司提供一般性综合服务、生产经营辅助服务；公司向集团公司提供水、电、汽。
（2）交易价格：公司向集团公司提供的电按贵州省电力局转供电价执行。其他有市场价格的，以当期市场平均价格作为双方结算依据，没有市场价格的，以实际成本加上不超过5%利润作为结算价格。
（3）付款安排和结算方式：上述产品每月结算一次。
（4）生效条件和日期：自协议签订日生效。
（5）协议有效期：协议有效期二年，本协议有效期限届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展。
2015年，公司提请股东大会审议批准：继续按现有协议内容执行。
2、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司厂房租赁协议》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司厂房租赁补充协议》、
（1）协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2000年9月28日召开首届股东大会审议通过。
协议的主要内容为：公司向集团公司租赁厂房。
（2）交易价格：公司以每年18.04元/㎡的租赁价格向集团公司租赁厂房。
（3）付款安排和结算方式：每年支付两次，于每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，以现金支付。
（4）生效条件和日期：自协议签订日生效。
（5）协议有效期：协议有效期十五年。
2015年，公司提请股东大会审议批准：继续按现有协议内容执行。
3、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司厂房及设备租赁协议》
（1）协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2008年9月2日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。
（2）交易价格：公司以每年134万元的租赁价格向集团公司租赁厂房及设备。
（3）付款安排和结算方式：每年支付一次，于每年的第一个月的前五日内支付租金，以现金支付。
（4）生效条件和日期：自协议签订日生效。
（5）协议有效期：协议有效期十年。
2015年，公司提请股东大会审议批准：继续按现有协议内容执行。
4、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司资产租赁协议》
（1）有关协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2012年8月27日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。
协议的主要内容为：公司向集团公司租赁厂房、办公用房、库房、生产辅助用房、水池、起重设备、电力变压器及配套设备、储油池罐。
（2）交易价格：双方根据公平、公正、互利的原则，按租赁物现状结合市场价等因素，同意按以下计价方式确定每项资产租金：
1）厂房按每平方米每年120元计算；
2）办公用房按每平方米每年100元计算；
3）库房按每平方米每年50元计算；
4）生产辅助用房按每平方米每年50元计算；
5）水池、储油池按每平方米每50元计算；
6）起重设备、变压器及配套设备年租金按设备原值*年折旧率*1.1计算。
（3）付款安排和结算方式：双方每月底核定在用的租赁资产，按本协议第二条规定的租金标准计算当月的租金总额。使用期限不足一个月的，按所用天数占当月比例计算。公司应于每月20号前向集团公司支付前月租金。
（4）生效条件和日期：自协议签订日生效。
（5）租赁期限：本协议项下资产租赁期从集团公司向公司实际交付转让资产之日起算；公司有权按其搬迁需求随时停止租赁本协议项下的部分或全部资产。各单项资产从公司停止租赁之日起，甲方不再收取租赁费。
2015年，公司提请股东大会审议批准：继续按现有协议内容执行。
5、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司钢绞线产品购销协议》
（1）协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2012年12月3日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过。
（2）交易价格：公司向集团公司销售的钢绞线产品价格与原集团公司和用户签订的供货协议确定的价格一致。产品包装、运输、存储条件及费用约定与原协议一致。
（3）付款安排和结算方式：双方每月底前结算上一月所发生的购销货款，结算后20个工作日内集团公司向公司支付价款。支付方式为转帐支付或以银行承兑汇票支付。
（4）生效条件和日期：本协议须经乙方股东大会批准后生效。
（5）协议有效期：协议有效期三年。
2015年，公司提请股东大会审议批准：继续按现有协议内容执行。
6、《贵州钢绳股份有限公司与遵义市贵绳房地产开发有限责任公司国有土地使用权租赁协议》
（1）有关协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2013年年度股东大会审议通过。
协议的主要内容为：房开公司同意将公司与集团公司原签订的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁合同（合金钢丝项目）》两份协议中所涉共计面积为155755.04平方米的土地，继续出租给公司使用。房开公司依据上述协议中所约定的内容，依法对公司享有权利并承担义务；公司作为承租人依据上述两份协议所约定的内容，向房开公司履行合同义务，并享有权利；公司有权根据自身整体搬迁的进度和需求，随时停止租赁本协议项下的部分或全部土地使用权，并将该部分土地交回房开公司，由房开公司进行开发建设。对公司停止使用的该部分土地，房开公司从公司停止使用之日起，不再向公司收取租赁费。
（2）交易价格：按公司与集团公司原签订的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁合同（合金钢丝项目）》执行，因土地税费等的调整而须对该租金作出调整的，须经双方同意。
（3）付款安排和结算方式：每年支付两次，于每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，以现金支付。
（4）生效条件和日期：自协议签订日生效。
（5）协议有效期：自本协议签订之日起，至公司全部搬迁进工业园区之日止，但不超过二十年。
2015年，公司与房开公司将依据《国有土地使用权租赁协议》，继续按《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁合同（合金钢丝项目）》中相关约定执行土地租赁，直至公司完成整体搬迁。
6.1《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司土地使用权租赁协议》
（1）有关协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2000年9月28日召开首届股东大会审议通过。
（2）交易价格：公司以每年6.31元/㎡的租赁价格向集团公司租赁国有土地使用权，因土地税费等的调整而须对该租金作出调整的，须经双方同意。
（3）付款安排和结算方式：每年支付两次，于每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，以现金支付。
（4）生效条件和日期：自协议签订日生效。
（5）协议有效期：协议有效期十五年。
6.2《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司土地租赁合同（合金钢丝项目）》
（1）有关协议的签署情况和协议主要内容：
该合同经公司2008年9月2日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。
（2）交易价格：公司以每年72元/㎡的租赁价格向集团公司租赁国有土地使用权，因土地税费等的调整而须对该租金作出调整的，须经双方同意。
（3）付款安排和结算方式：每年支付两次，于每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，以现金支付。
（4）生效条件和日期：自协议签订日生效。
（5）协议有效期：协议有效期十年。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司接受集团公司提供的劳务，主要为消防、治安、绿化、市政设施等后勤服务和职业培训。预计此关联交易将持续进行。
公司以集团公司原签订的供货合同相同的价格出售钢绞线产品给集团公司，是为了集团公司继续履行集团公司在未出售金属制品类设备之前，曾通过投标方式签署过若干重大建设项目钢绞线供应协议且目前尚未履行完毕的合同。此关联交易将至集团公司履行完原供货合。
公司向集团公司租赁房屋、设备，是为满足现有生产经营需要，预计此关联交易将持续至公司完成整体搬迁。
公司向集团公司的办公及生活区域提供水、电、汽。预计此关联交易将持续至公司完成整体搬迁。
公司向房开公司租赁土地，是为满足现有生产经营需要，预计此关联交易将持续至公司完成整体搬迁为维护公司及非关联方利益，针对以上关联交易，公司与关联方签订了关联交易协议，关联交易价格公允、合理，不存在损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成影响。
公司法人治理结构完善，在资产、人员、财务、机构、业务方面做到了与控股股东及其子公司的独立，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
海通证券核查了日常关联交易事项涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见等，认为：
1、公司日常关联交易事项履行了必要的法律程序。经公司董事会审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意意见。同时该事项应提交公司股东大会表决通过，关联股东在股东大会上应回避表决。
2、上述日常关联交易是公司开展正常生产经营所必需，公司2014年日常关联交易的执行与2015年日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性宜没有影响。
综上，保荐机构对贵绳股份实施上述日常关联交易事项无异议。
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