证券代码：600466 证券简称：迪康药业 公告编号：临2015-021号
四川迪康科技药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量：1,438,075,493股。
2、发行价格：4.66元/股。
3、发行对象及限售期：
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4、预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日。
5、资产过户情况：截至2015年3月26日，成都市工商行政管理局核准了标的资产蓝光和骏的股东变更，蓝光和骏由股份有限公司变更为有限责任公司，蓝光和骏名称变更为“四川蓝光和骏实业有限公司”，四川蓝光和骏实业有限公司的股东由蓝光集团、平安创新资本、杨铿变更为迪康药业。迪康药业直接持有四川蓝光和骏实业有限公司100%股权，四川蓝光和骏实业有限公司成为上市公司的全资子公司。
释义
在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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一、 本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及批准
1、上市公司的决策过程
2013年11月15日，本公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。迪康药业与交易对方蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年4月25日，本公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本报告书及其他相关议案，本公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》。
2014年6月5日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，同时股东大会同意了蓝光集团、杨铿免于以要约方式收购迪康药业的股份。
2014年11月26日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了修订本次重组方案的议案及相关议案。本公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。
2014年12月12日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了修订本次重组方案的议案及相关议案。
2015年3月26日，迪康药业召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组交割事宜的相关议案。
2、交易对方的决策过程
2013年11月1日，蓝光集团股东会作出决议，同意与本次交易相关议案。
2013年11月1日，平安创新资本股东会作出决议，同意与本次交易相关议案。
3、本次交易已获得的核准
2015年3月19日，公司收到中国证监会《关于核准四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］407号），核准迪康药业“向四川蓝光实业集团有限公司发行1,083,037,288股股份，向深圳市平安创新资本投资有限公司发行236,395,971股股份，向杨铿发行118,642,234股股份购买相关资产。非公开发行不超过531,859,666股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。”
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
（二）本次发行情况
1、发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份为向特定对象非公开发行A股股票。本次发行股份购买资产的发行对象为蓝光集团、平安创新资本、杨铿。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的第五届董事会第十八次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向发行股份购买资产的交易对方发行A股的发行价格为人民币4.66元/股。
4、发行数量
本公司合计向交易对方发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。
标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的华衡评估出具的评估结果确定，根据对拟购买资产评估值和发行价格的计算，本次发行股份购买资产新增股份1,438,075,493股，其中向蓝光集团发行1,083,037,288股，向平安创新资本发行236,395,971股，向杨铿发行118,642,234股。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
蓝光集团和杨铿本次交易中以所持有的标的资产认购的迪康药业发行的股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
平安创新资本本次交易中以资产认购而取得迪康药业股份中，其中以其于2013年受让的蓝光和骏股份认购的迪康药业股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，其余股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以蓝光和骏100%股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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7、期间损益
标的资产于过渡期的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由上市公司享有；标的资产于过渡期的净利润（合并报表）为负，则交易对方蓝光集团将根据针对交割而实施的专项审计结果，以现金方式按照亏损金额进行补足，具体补足金额以专项审计结果为准。
根据信永中和出具的《四川蓝光和骏实业股份有限公司2015年2月28日暨过渡期审计报告》（XYZH/2015CDA10005号），标的资产于过渡期的净利润（合并报表）为正，该净利润由迪康药业享有。
（三）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
2015年3月26日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了XYZH/2015CDA10004号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司已收到蓝光集团、平安创新资本、杨铿认缴的新增注册资本合计人民币1,438,075,493元，其中：蓝光集团认缴人民币1,083,037,288元，占新增注册资本的75.31%；杨铿认缴人民币118,642,234元，占新增注册资本的8.25%；平安创新资本认缴人民币236,395,971元，占新增注册资本的16.44%。上市公司本次变更后的注册资本为人民币1,877,081,348元。
2015年3月30日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买资产的股权登记手续。本公司向蓝光集团发行1,083,037,288股股份，向平安创新资本发行236,395,971股股份，向杨铿发行118,642,234股股份。
（四）资产过户情况
截至2015年3月26日，成都市工商行政管理局核准了蓝光和骏的股东变更，蓝光和骏由股份有限公司变更为有限责任公司，蓝光和骏名称变更为“四川蓝光和骏实业有限公司”，四川蓝光和骏实业有限公司的股东由蓝光集团、平安创新资本、杨铿变更为迪康药业。迪康药业直接持有四川蓝光和骏实业有限公司100%股权，四川蓝光和骏实业有限公司成为上市公司的全资子公司。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次重组标的资产已过户至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司100%股份；本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障措施。
2、律师事务所意见
法律顾问君合律师认为：
1、截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《交割协议》和《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
2、截至本补充法律意见出具日，蓝光集团、平安创新资本、杨铿和迪康药业已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了目标资产过户和本次新发行股份登记等手续。
3、截至本补充法律意见出具日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。
4、迪康药业和蓝光集团、平安创新资本、杨铿需继续履行与本次重大资产重组所涉协议，办理迪康药业工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
5、迪康药业有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份购买资产。
二、 发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象介绍
1、蓝光集团
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2、平安创新资本
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3、杨铿
杨铿，研究生学历，系蓝光和骏的实际控制人、交易对方蓝光集团的控股股东。身份证号码：51010319********13，住所：成都市人民南路四段46号锦绣花园59栋。先后毕业于四川大学工商管理学院、西南财经大学、长江商学院。历任成都工程机械集团上游机械厂工段长、车间主任、副厂长，成都工程机械集团技术开发部主任，成都兰光汽配有限公司总经理。现任全国政协委员，全国工商联常委，四川省人大代表，中国房地产业协会副会长，成都市房地产业协会会长；蓝光集团董事局主席；蓝光和骏董事长。
三、 本次发行前后公司前10名股东变化
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2014年12月31日）
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（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
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四、 本次发行前后公司股本结构变动表
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五、 管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次重组完成后公司将主要从事房地产业务。根据经信永中和审计的上市公司备考审计报告，本次发行完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到显著增强。
1、发行完成后的财务状况分析
根据上市公司最近一年及一期资产负债表以及按本次发行完成后架构编制的最近一年及一期上市公司模拟备考合并资产负债表，本次发行完成前后公司2013年12月31日和2014年10月31日的财务状况情况如下：
单位：万元
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本次发行完成后，随着标的资产注入上市公司，2014年10月31日迪康药业的总资产规模将从71,388.77万元上升到5,407,345.65万元，资产规模增长了74.75倍。2014年10月31日迪康药业合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的59,374.68万元上升至461,433.39万元，增长了6.77倍。本次交易后，公司实现了跨越式增长。
本次发行完成后，上市公司资产负债率大幅上升。造成资产负债率上升的主要原因为：（1）房地产行业普遍通过各种债务融资进行经营，行业整体资产负债水平偏高；（2）本次拟购买资产经营规模较大，但融资渠道相对较窄，只能通过商业信用、银行贷款、信托等方式满足营运资金的需求，故本次拟购买资产的整体负债水平与交易前上市公司相比有较大增长。
2、发行完成后的经营成果分析
（1）盈利能力
根据上市公司2013年度和2014年1-10月的合并利润表以及按本次发行完成后架构编制的2013年度和2014年1-10月的上市公司模拟备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：
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其中：
净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
交易后基本每股收益=备考合并净利润/本次发行完成后总股本
本次发行完成后，2013年度营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。净资产收益率由3.85%提升至11.75%，基本每股收益由0.05元/股增加至0.30元/股，公司的盈利能力得到显著提升。2014年1-10月，蓝光和骏根据相关项目的交房计划安排交房收入较少，致使盈利水平为负。
（2）盈利预测
根据对标的资产蓝光和骏的盈利预测，交易对方蓝光集团及杨铿同意对公司本次重大资产重组实施完毕后3年内标的资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿，蓝光集团及杨铿与本公司签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议的补充协议》：标的资产在补偿期2015年至2017年的净利润预测数分别为80,299.21万元、93,516.47万元和115,577.95万元。
根据上述标的资产的盈利预测承诺，本次重组完成后，上市公司盈利能力将得到较大幅度的提高。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，迪康药业将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次发行完成后公司的实际情况，具体措施如下：
1、股东与股东大会
本次发行完成后，迪康药业将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
2、控股股东与上市公司
《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
本公司在以往经营活动中，控股股东严格按照《公司章程》和相关规定行使权力，没有超越权限干涉公司治理的情形。本次发行完成后，本公司将继续积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其大股东地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事会
本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次发行完成后，迪康药业将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事会
本次发行前，公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次发行完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、董事会秘书与信息披露
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，迪康药业保证主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
电话：010-60833934
传真：010-60833934
经办人员：宋家俊、叶建中、何洋、杨斌、肖军
（二）法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
机构负责人：肖微
电话：010- 85191300；020-28059088
传真：010-85191350；020-28059099
经办律师：黄晓莉、方海燕
（三）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
法定代表人：叶韶勋
电话：010-65542288 ；028-86722255
传真：010-65547190；028-85293622
经办注册会计师：贺军、刘瑜
七、 备查文件
1、信永中和出具的《四川迪康科技药业股份有限公司2015年3月26日股权交割验资报告》（XYZH/2015CDA10004号）；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》
3、君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于迪康药业重大资产重组实施情况的补充法律意见（一）》
4、信永中和出具的《四川蓝光和骏实业股份有限公司2015年2月28日暨过渡期审计报告》（XYZH/2015CDA10005号）
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：四川迪康科技药业股份有限公司
办公地址：成都市高新区西部园区迪康大道1号
法定代表人：任东川
联系人：蒋黎
电话：028-87826466
四川迪康科技药业股份有限公司
2015年 4月1日