第七届董事会第十九次
会议决议公告
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2015-12
四川西昌电力股份有限公司
第七届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日以邮件方式发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，会议于2014年3月30日上午在四川省成都市以现场表决方式召开。本次会议应到董事13人，实到12人，董事李云龙因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事井润田代为行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长卿松主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经会议审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《2014年年度报告及摘要》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn； 2014年年度报告摘要刊载于2015年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2014年度总经理工作报告》；
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2014年度社会责任报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2014年度内部控制评价报告》；
独立董事发表了同意的独立意见，认为公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2014年度审计委员会履职情况报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2014年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所审计，2014年母公司实现净利润74,958,887.05元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金7,495,888.70元。2014年可分配的利润为67,462,998.35元，加上2013年末可供股东实际分配利润359,982,050.32元，2014年可供股东分配的利润为427,445,048.67元。扣除2014年根据2013年股东大会决议分配股利10,937,025.00元，截止2014年末可供股东分配的利润为416,508,023.67元。
经综合考虑公司所处行业特点、所处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，提出2014年度利润分配预案为：以公司2014年末总股本364,567,500股为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元（含税）。2014年度不进行资本公积金转增股本。
董事会关于2014年利润分配预案的说明：
（一）拟定上述利润分配及资本公积金转增股本预案的原因
公司2014年度拟派发现金红利10,937,025.00元低于2014年度归属于上市公司股东的净利润的30%（61,804,133.35元），主要基于如下考虑：
1、公司主要从事水力发电、供电、配电业务，属于技术密集型和资金密集型行业，项目一次性投资大，投资回收期相对较长。
2、目前公司装机容量难以满足市场需要，电力供需矛盾、丰枯矛盾突出。公司需要进一步加大电源点建设以及骨干输变电项目建设，提高公司供电能力。
3、公司电站及电网建设严重滞后，电力设备陈旧老化和配网薄弱等问题十分突出，需要加快电网建设力度，完善公司网架结构，保障供电质量。
4、公司推进太阳能光伏发电等新能源开发项目，拓展电力基建、检修及电力设计等业务需要大量的资金投入。
5、对外担保债务5案分期共2.572亿元的和解协议对价款已按期累计还款1.572亿元，未来尚需支付1亿元。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存部分收益用于未来发展。
（二）最近三年利润分配情况
单位：元
■
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为32,811,075元，占最近三年实现的年均可分配利润的49.10%，符合《公司章程》的规定，公司在确保日常经营及资本性投入的资金需求的同时，尽量兼顾了中小投资者对于现金回报的需求。
（三）公司未来资金需求分析
公司2014年度现金流量情况及未来预计的资金缺口情况如下：
单位：万元
■
公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、银行借款等。2015年公司项目资金需求主要包括两个方面：一是项目投资的资金需求；二是政府要求旧城区电网改造、迁移的资金需求。综合考虑公司资本结构和偿债能力，公司计划在2015年度除通过银行等外部融资外，增加利润留存，将部分未分配利润投入公司项目建设。
（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于公司电站、电网项目建设等资本性投入，包括固增电站、盐源县光伏发电项目开发，公司220千伏输变电工程项目以及相关110千伏变电站、输电线路等配套工程建设。
公司未分配利润的使用，将有利于推进公司转型发展战略，提升公司综合竞争能力和持续盈利能力，预期收益良好。
综上所述，董事会拟定的2014年度利润分配预案，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有利于优化资产质量，提高公司抗风险能力及盈利水平，进一步提升公司的核心竞争能力，维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
独立董事对《2014年度利润分配预案》进行了审核，认为：公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在积极维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本项议案，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《2014年度日常关联交易完成情况及2015年度日常关联交易计划》；
具体内容详见2015年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《2014年日常关联交易完成情况及2015年日常关联交易计划公告》临2015-14号。
董事会认可2014年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行2015年日常关联交易计划。独立董事对本项议案发表了独立意见：
2015年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为，电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，交易内容具体、连续，表决程序符合有关规定。认可2014年度日常关联交易实际完成情况，同意执行2015年日常关联交易计划，同意将本项议案提交股东大会审议。
公司6名关联董事卿松、古强、魏明奎、张敏、赵芳、周林回避了该议案的表决。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于2014年度计提减值准备的议案》；
由于公司参股公司盐源县永宁河水电开发有限责任公司已无经营业务，不具备持续经营能力，根据谨慎性原则，2014年度对永宁河公司长期股权投资计提减值准备639,274.46元，减少当期利润639,274.46元。包括本次计提，公司已累计计提减值准备21,733,984.22元，对永宁河公司的长期股权投资余额变为5,264,837.69元。
独立董事对公司2014年度计提减值准备发表了独立意见：本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反应公司资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。
十一、审议通过《关于2014年度资产核销的议案》；
公司2014年末对部分资产进行了清查、盘点后，对不良资产进行核销，全部计入当期损益：核销的资产原值29,785,244.98元，净值771,216.05元，处置收入906,206.66元，增加当期利润134,990.61元。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。
十二、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》；
具体内容详见2015年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《召开2014年年度股东大会的通知》临2015-15号。
表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2015年4月2日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2015-13
四川西昌电力股份有限公司
第七届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日以邮件方式发出召开第七届监事会第十四次会议的通知，会议于2015年3月30日上午在四川省成都市以现场表决的方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席陈代友主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决， 一致通过如下决议：
一、审议通过《2014年年度报告及摘要》；
监事会对公司2014年年度报告发表审核意见如下：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部相关管理制度的有关规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司2014年的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在发表本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2014年度监事会工作报告》；
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2014年度社会责任报告》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2014年度内部控制评价报告》；
公司监事会对《2014年度内部控制自我评估报告》进行了认真审核，认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对2014年度内部控制自我评估报告无异议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2014年度利润分配预案》；
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2014年度日常关联交易完成情况及2015年度日常关联交易计划》；
本项议案需提交公司年度股东大会审议。
关联监事杨荣、凌先富回避本项议案的表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司监事会
2015年4月2日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2015-14
四川西昌电力股份有限公司
2014年度日常关联交易完成情况及
2015年度日常关联交易计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司2014年度日常关联交易完成情况和2015年度日常关联交易计划如下：
（一）2014年日常交易情况
1、公司向关联方采购的货物为电力（金额单位：元）
■
向关联方采购电力数量实际比计划增长39.51%，主要是2014年枯水期实际来水量较预计减少，网内供电缺口加大所致。
向关联方采购电力金额实际比计划增长38.42%，主要是实际购国家电网电量较计划增加所致。
2、公司向关联方销售的货物为电力（金额单位：元）
■
向关联方销售电量实际比计划增长43.52%，主要是丰水期来水量较预计增加，县电力公司和小水电上网电量较计划大幅上涨，售国家电网电量增加所致。
向关联方销售电力金额实际比计划金额增加41.42%，主要是实际售国家电网电量较计划增长所致。
（二）预计2015年度日常关联交易的基本情况：
1、公司向关联方采购的货物为电力（金额单位：元）
■
2015年向关联方计划采购电量较2014年实际增加，主要是预计公司网内负荷增长所致。
2、公司向关联方销售的货物为电力（金额单位：元）
■
2015年计划向关联方销售电量较2014年实际增长22.67%，主要原因：一是永盐线于2014年9月升压成功，永四、长柏、甲米河电站7、8月为配合升压，基本未发电，而2015年计划正常发电；二是2015年升压后的布拖县电力公司将大幅增加上网电量。两个因素共同导致2015年计划向关联方销售电量较2014年实际增长22.67%。
2015年计划向关联方销售金额较2014年实际增长28.63%，主要是计划售电量增加所致。
二、关联方介绍和关联关系
公司 2014年日常关联交易涉及的主要关联方目前情况如下：
（一）基本情况
1.国网四川省电力公司凉山供电公司
国网四川省电力公司凉山供电公司，地址：西昌市航天大道二段216号，负责人：周林，经济性质：全民所有制分支机构（非法人），资金数额：10720万元，经营范围：电力供应，送变电工程施工等。国网四川省电力公司凉山供电公司是四川省电力公司的分支机构，四川省电力公司是本公司的第一大股东，与本公司构成关联关系。
2.四川康西铜业有限责任公司
四川康西铜业有限责任公司成立于1996年9月，住所为西昌市安宁镇，法定代表人为张胜义，注册资本为28,688.00万元，注册登记的经营范围为铜系列产品、稀有稀贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发服务、产品对外合作、自营进出口业务，本公司持有该公司20.18%的股权，与本公司构成关联关系。
（二）履约能力分析：
公司能够按约定及时收回销售电力的电费款，也能按时支付采购电力款。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。
三、关联交易的主要内容和定价政策
关联方之间的购销货物均按规定价格进行结算，其中：（1）向国网四川省电力公司凉山供电公司购电，其单价依据四川省发展和改革委员会【川发改价格（2013）1164号】文中的四川省电网趸售电价执行；向国网四川省电力公司凉山供电公司售电价格依据四川省发展和改革委员会【川发改价格（2011）1666号】文规定执行；（2）其他电力购销电价依据凉山彝族自治州发展和改革委员会【凉发改价格（2013）860号】、【凉发改价格（2014）613号】等执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联企业之间的关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖，交易定价依据充分、客观，没有损害上市公司利益。
五、审议程序
1、本公司第七届董事会第十九次会议于2015年3月30日召开，参加表决的7名非关联董事全部同意了上述日常关联交易的事项。董事会认可2014年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行2015年日常关联交易计划。公司6名关联董事卿松、古强、魏明奎、张敏、赵芳、周林回避了该项议案的表决。
2、本公司第七届监事会第十四次会议于2015年3月30日召开，参加表决的3名非关联监事全部同意了上述日常关联交易的事项。监事会认可2014年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行2015年日常关联交易计划。关联监事杨荣、凌先富回避了该项议案的表决。
3、独立董事对《2014年度日常关联交易完成情况及2015年度日常关联交易计划》进行了事前审核，认为：2015年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为，电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，交易内容具体、连续，表决程序符合有关规定。认可2014年度日常关联交易实际完成情况，同意执行2015年日常关联交易计划，同意将本项议案提交股东大会审议。
4、《2014年度日常关联交易完成情况及2015年度日常关联交易计划》尚需提交2014年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：600505 证券简称：西昌电力 公告编号：2015-15
四川西昌电力股份有限公司关于
召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月29日 9点30分
召开地点：西昌市公司办公大楼会议室（四川省西昌市胜利路66号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月29日
至2015年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2015年4月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案6
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6
应回避表决的关联股东名称：国网四川省电力公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015年4月28日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。
3、登记地点：四川西昌电力股份有限公司董事会办公室（四川省西昌市胜利路66号）。
六、其他事项
1、本次股东大会食宿、交通费用自理。
2、联系地点：四川西昌电力股份有限公司董事会办公室。（四川省西昌市胜利路66号）。
联系人：谭卫国、窦明
联系电话：（0834）3830156、3830167
传真：（0834）3830169
邮编：615000
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2015年4月2日
附件1：授权委托书
●报备文件
第七届董事会第十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川西昌电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。