(上接B18版)
双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。
关联交易框架协议的有效期为三年，自公司重大资产重组交割完成之日（2014年9月2日）起生效。
（二）中钢国际广场租赁协议
经中钢设备有限公司2013年第一次临时股东大会批准，中钢设备有限公司与中钢物业管理有限公司于2012年8月28日签订《中钢国际广场租赁协议》，协议有效期自2012年9月1日至2015 年8月31日。具体情况见公司2014年9月24日公告的《关于新增2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-41）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见
公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：公司2014年度日常关联交易金额在预计范围之内。2015年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司2014年日常关联交易执行情况均在预计范围内，未存在超出预计范围的情况。2015年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、中钢国际第七届董事会第六次会议决议。
2、中钢国际独立董事关于2015年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见。
3、中钢国际与中钢集团签署的产品购销、物业租赁、综合服务框架协议。
4、中钢设备有限公司、中钢集团工程设计研究院有限公司与中钢物业管理有限公司签署的《中钢国际广场租赁协议》。
中钢国际工程技术股份有限公司
2015年4月1日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-14
中钢国际工程技术股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月31日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为中钢集团工程设计研究院有限公司向江苏银行申请综合授信提供担保的议案》。中钢集团工程设计研究院有限公司（以下简称“中钢设计院”）系公司全资子公司中钢设备有限公司的全资子公司。根据其目前经营状况，为扩大筹资渠道，满足公司业务发展需要，中钢设计院拟向江苏银行北京亚运村支行申请总额不超过2.3亿元人民币的授信额度，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票及保函，期限为自担保合同生效后一年，由公司为中钢设计院提供最高额保证。上述担保事项尚待公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：中钢集团工程设计研究院有限公司
成立日期：1996年5月15日
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场18层
法定代表人：王建
注册资本：9,604.93 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：冶金行业、建筑行业建筑工程设计（甲级）；市政公用行业（给水、热力、环境卫生）工程设计（甲级）；建材行业（非金属矿）乙级；环境工程（废水）专项工程设计（乙级）；对外商品和技术的进出口（国家有限制的除外）。钢铁、建筑工程咨询（甲级详见咨询证书）；火电（中小型发送变电工程）、有色冶金（黄金矿山）、通信信息（铁塔）、市政公用工程（给水、热力、环卫）工程咨询（乙级，详见资格证书）；冶金、矿山成套设备、建筑材料、装饰材料的批发、零售；出租商业用房、出租办公用房（限分支机构经营）。
中钢设计院系公司全资子公司中钢设备有限公司的全资子公司。
中钢设计院截至2014年12月31日的资产总额为1,451,009,845.64元，负债总额为1,334,996,469.10元，净资产为116,013,376.54元，营业收入为821,527,249.42元，利润总额为3,100,239.93元，净利润为1,972,219.67元。
三、担保协议的主要内容
中钢设计院拟向江苏银行申请总额不超过2.3亿元人民币的授信额度，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票及保函，期限为自担保合同生效后一年，由公司为中钢设计院提供最高额保证，公司在最高额范围内承担连带保证责任。
本次担保的担保协议尚未签署，第七届董事会第六次会议审议通过的议案系确定本次担保的相关安排，担保协议主要内容由公司及被担保的全资子公司中钢设计院与授信银行共同协商确定。
四、董事会意见
为支持中钢设计院的经营发展，满足中钢设计院正常生产经营的需要，公司决定为中钢设计院与江苏银行所形成的债务在最高额范围内提供保证担保。中钢设计院未就本次担保提供反担保。中钢设计院为公司下属全资子公司，经营情况稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响，本次担保风险较小并可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司子公司对外担保金额为29,000万元，占公司最近一期经审计净资产比例为12.25%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、其他
担保协议签署后，公司将及时披露担保协议的基本情况。
七、备查文件
第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司
2015年4月1日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-15
中钢国际工程技术股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2014年度股东大会
2、会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会
3、本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议时间：
现场会议时间：2015年4月22日下午2点。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月21日15:00至2015年4月22日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、股权登记日：2015年4月15日
7、现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室
8、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
9、出席会议对象：
（1）于股权登记日2015 年4月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议公司《2014年年度报告》全文及摘要；
2、审议公司《2014年度董事会工作报告》；
3、审议公司《2014年度财务决算报告》；
4、审议公司《2014年度利润分配方案》；
5、审议关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易计划的议案；
6、审议关于聘任公司2015年度审计机构的议案；
7、审议关于公司为中钢集团工程设计研究院有限公司向江苏银行申请综合授信提供担保的议案；
8、审议关于公司全资子公司中钢设备有限公司向金融机构申请综合授信额度的议案；
9、审议关于修改《公司章程》的议案；（特别决议案）
10、审议公司《独立董事述职报告》；
11、审议公司《2014年度监事会工作报告》；
12、审议关于公司全资子公司中钢设备有限公司符合公开发行公司债券条件的议案；
13、审议关于公司全资子公司中钢设备有限公司公开发行公司债券的议案；
14、审议关于提请股东大会授权中钢设备有限公司董事会、董事长及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案；
相关议案已经公司第七届董事会第五次会议、第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，并于2015年3月17日、4月1日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn进行了披露。
议案4、5、6、12、13、14为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者，即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
议案9应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。
三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015年4月17日，上午9:30至下午16:00。
3、登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层
4、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
5、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月17日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、股东投票代码：360928；
2、投票简称：中钢投票
3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年4月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“中钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，以 2.00 元代表议案 2，以 3.00 元代表议案 3，每一议案应以相应的价格分别申报，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表所示：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下：
■
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）采用互联网投票系统投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中钢国际工程技术股份有限公司2014年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月21日15:00 至2015年4月22日15:00 的任意时间。
五、会务联系
会议联系方式
联系人：史广鹏、尚晓阳
电话号码：0432-66465100、010-62686202
传真号码：0432- 66464940、010-62686203
会议费用自理。
五、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议及决议公告；
2、第七届董事会第六次会议决议及决议公告；
3、第七届监事会第六次会议决议及决议公告；
附：授权委托书
中钢国际工程技术股份有限公司
2015年4月1日
附件1
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号：
持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-16
中钢国际工程技术股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（﹝2012﹞44 号）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据2013年9月12日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运〔2014〕验字90038号）审验。
（二）本年度募集资金使用金额及年末余额
本公司募集资金净额1,135,461,018.77元，截至期末募集资金投资项目支出385,451,692.20元，暂时性补充流动资金500,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额262,302,985.21元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况制订了《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金管理制度》，并于2013年10月28日经第六届董事会第十八次会议审议通过。
公司和独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行于 2014年11月14日签订了《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行北京分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司2014年11月15日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-62）。
截至 2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
公司于2014年11月10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 37,398.51万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容详见公司2014年11月10日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-57）、《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》（公告编号：2014-58）。
募集资金使用情况明细表
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（二）闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况
为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用部分闲置资金临时性补充流动资金，具体情况如下：
公司于2014年11月10日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2014年11月28日将上述20,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。具体内容详见公司2014年11月10日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-57）、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-60）及2014年12月1日公告的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的公告》（公告编号：2014-66）。
公司于2014 年12月1日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2014年12月1日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-65）及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的公告》（公告编号：2014-66）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：2014年度募集资金使用情况明细表
中钢国际工程技术股份有限公司
2015年4月
附表1：募集资金使用情况对照表
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证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-17
中钢国际工程技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。现就相关事项公告如下：
一、 重大资产重组基本情况
根据2013年9月12日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司在2014年完成了重大资产重组和募集配套资金相关工作，具体内容详见公司2014年7月9日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、2014年9月4日公告的《关于重大资产重组资产完成过户的公告》（公告编号2014-30）、2014年9月17日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》、2014年11月6日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》等。
二、 业绩承诺情况
上述重大资产重组过程中，中钢集团吉林炭素股份有限公司和中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限公司于2014年4月8日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议第二条盈利承诺：各方确认，根据《注入资产评估报告书》，注入资产（中钢设备有限公司）所对应的2014年至2016年拟实现的扣除非经常性损益后的净利润数为：
金额单位：人民币万元
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三、 业绩承诺实现情况
金额单位：人民币万元
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四、结论
中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司已完成本次重组关于注入资产2014年度的业绩承诺。
五、备查文件
1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（中天运﹝2014﹞普字第90280号）。
2、瑞银证券有限责任公司出具的《关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产盈利预测实现情况的核查意见》。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2015年4月1日