关于新型大容量密封铅蓄电池生产线搬迁升级改造项目说明的公告
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-015
风帆股份有限公司
关于新型大容量密封铅蓄电池生产线搬迁升级改造项目说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月25日，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《2015年度重点项目固定资产投资计划的议案》。现将投资项目之一的新型大容量密封铅蓄电池生产线搬迁升级改造项目（以下简称“项目”或“本项目”）说明如下：
一、项目的审议程序
2013年4月10日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2013年固定资产投资计划的议案》，其中包括本项目的2013年投资计划；2014年3月27日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2014年固定资产投资计划的议案》，其中包括本项目的2014年投资计划。
二、项目概述
本项目新建高容量密封型免维护蓄电池生产厂房；新增铅粉机系统、压带生产线、拉网生产线、涂板机、分板机、合膏机、包封配组机、灌酸机等工艺设备；搬迁并改造铅粉系统及控制、压带生产线、合膏机、表面干燥机、全自动铸焊机、配酸冷酸系统等工艺设备。项目建成后，将形成年产500万只（约360万kVAh）的新型大容量密封铅蓄电池生产能力，为完成产品的结构调整创造条件。本项目可研批复投资为49,626万元；初步设计批复概算为42,460万元。
三、项目建设的必要性和合理性
（一）必要性
本次项目建设地点位于保定市徐水县大王店工业园，新建厂房南侧为公司“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项项目”的生产厂房，本次建设为搬迁现有拉网式免维护铅酸蓄电池生产线并新增新型大容量密封型铅蓄电池产能建设，项目选址满足卫生防护距离及准入条件的要求。
公司在我国电池制造业占有十分重要的地位。根据公司发展战略目标的要求和需要，通过对国内汽车需求形势的分析，未来几年国内对铅酸蓄电池的需求明朗，市场前景良好。公司现有订单与生产能力不匹配，迫切需要扩大现有生产能力，提高市场竞争能力，以自身的优势进一步提高中高端汽车蓄电池配套市场占有率。
（二）合理性
在建设方案的选择上，针对500万只/年新型大容量密封铅蓄电池制造工艺特点和难点，结合工厂现有基础生产条件和项目建设地点的地形、地貌、工程地质、水文、气象以及公用配套设施等，主要建设了高性能免维护蓄电池生产设施和公用配套设施。项目建成后，其设备、设施生产能力能够满足生产纲领的要求，项目建设在技术上是可行的。
在现有价格体系及计算基准下，进行建设项目财务评价，总投资收益率为20.6%，项目投资财务税后内部收益率为13.0%，表明项目经济效益较好，具有财务生存能力，同时具有较强的抗风险能力。
通过该项目的实施可确保公司产能逐步扩大，产值、利润逐年递增。为公司可持续发展、提高核心竞争力、进入世界先进蓄电池企业行列奠定了基础。建成投产后，对拉动当地经济、解决人口就业、提高当地劳动力素质，以及对当地财政的贡献等都将产生比较积极的影响。
四、项目建设内容
本项目新建高容量密封型免维护蓄电池生产厂房；新增铅粉机系统、压带生产线、拉网生产线、涂板机、分板机、合膏机、包封配组机、灌酸机等工艺设备；搬迁并改造铅粉系统及控制、压带生产线、合膏机、表面干燥机、全自动铸焊机、配酸冷酸系统等工艺设备。
五、项目审批备案情况
本项目已经徐水县发展和改革局备案，备案证号为徐水发改备字[2013]21号。
本项目已取得保定市环境保护局出具的保环书[2013]26号《关于风帆股份有限公司新型大容量密封铅蓄电池生产线搬迁升级改造项目环境影响报告书的批复》。
六、投资估算及建设期
本项目为公司自筹项目，项目建设总投资42,460万元。项目的建设期为48个月。
七、项目效益
项目达产后，预计正常年营业收入达188,600万元，年利润总额9,008万元，税后内部收益率为13%，投资回收期为9.3年（含建设期），具有较好的盈利能力。
八、项目完成进度
2013年本项目完成了主厂房、外网工程的建设，投资4,175.39万元；2014年本项目完成了部分电池产能的生产设备安装调试工作，投资11,776.64万元。
九、2015年度投资计划
根据项目实施计划，预计2015年计划投资约19,912.42万元，主要进度及投资说明如下：
（一）设备方面：
1、工艺设备：
为了保证2015年搬迁工作的顺利进行以及搬迁设备的正常安装调试、试生产，将签订搬迁设备改造订购合同，需要支付相应的货款等，2015年计划投资约10,041.72万元。
2、公用设备：
包括净化除尘设备、循环水冷却系统、空压机设备、配电设备等，2015年计划投资约2,160.77万元。
（二）土建工程和总图费用6,139.33万元。
（三）其他方面：
包含设计、审图费、安评、环评费、拉网搬迁人员工资费用等。2015年计划投资约1,570.6万元。
本项目的2015年投资计划尚需经过公司2014年年度股东大会审议通过。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
二〇一五年四月二日
金元证券股份有限公司
关于风帆股份有限公司
2014年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：金元证券股份有限公司 被保荐公司名称：风帆股份有限公司
保荐代表人姓名：孙维东 联系方式：13701099445
地址：北京市西城区金融大街18号盈泰中心2号楼16层
保荐代表人姓名：肖晴筝 联系方式：13901366962
地址：北京市西城区金融大街18号盈泰中心2号楼16层
风帆股份2014年度年报披露日期 2015年3月25日
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 317号核准，风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”或“公司”）于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规的规定，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为风帆股份2013年非公开发行的持续督导保荐人，持续督导期至2014年12月31日止。
一、持续督导工作情况
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，金元证券通过日常邮件、电话沟通、定期回访、现场检查等方式对风帆股份进行持续督导，就持续督导计划、募集资金使用、信息披露等方面提出了相关建议，并就持续督导过程中遇到的相关问题进行反复讨论，切实履行持续督导义务。具体情况如下：
1、公司信息披露审阅情况
保荐机构及保荐代表人对风帆股份的重要公开信息披露文件进行了事前审阅或者事后审查，包括定期公告、临时公告文件，“三会”公告文件，内部控制制度文件，其他信息披露文件等。
保荐机构认为：风帆股份按照相关信息披露的要求，履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，信息披露档案资料完整。
2、现场检查
保荐机构于风帆股份2014年年报披露后，对公司进行2014年度的现场检查。在现场检查完成后，保荐机构将根据现场检查情况，及时向上海证券交易所报送《关于风帆股份有限公司2014年全年度持续督导之定期现场检查报告》。
3、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
保荐机构及保荐代表人对公司的各项规章制度保持了持续关注，同时对公治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查。经现场检查，保荐机构认 为：
（1）公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形；
（2）公司在持续督导期间不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证券监督管理委员会公开批评或上海证券交易所公开谴责的情况；
（3）持续督导期间，公司无违法违规行为；
（4）持续督导期间，公司财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述内容；
（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（6）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符。
4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
为规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益，风帆拟股份制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督等作了详细规定。保荐机构对风帆股份募集资金使用情况进行了持续跟踪、核查。
保荐机构经核查，公司募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的和补充流动资金事项均履行了必要的审批手续，不存在变更募集资金用途的情况，金元证券发表意见认为：风帆股份2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整反映了其募集资金的使用情况。
二、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项
风帆股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证券监督管理委员会报告的如下事项：
（1）上市公司公开发行新股之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
（2）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
（3）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
（4）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大
（5）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（6）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
（7）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风帆股份不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
（1）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
（2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（3）上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
（4）上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；
（5）上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
（6）上市公司不配合保荐人持续督导工作。
保荐代表人：
孙维东 肖晴筝
金元证券股份有限公司
2015年4月1日
金元证券股份有限公司
关于风帆股份有限公司非公开发行股票
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 317号核准，风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”或“公司”）于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规的规定，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为风帆股份2013年非公开发行的持续督导保荐人，持续督导期至2014年12月31日止。
本次发行的保荐机构金元证券股份有限公司对风帆股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
金元证券于2015年3月30日至31日对风帆股份进行了持续督导期间的现场检查。
保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；现场查看募投项目建设情况；在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、现场检查意见
本次对于风帆股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了风帆股份的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事规则，并收集和查阅了风帆股份会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场核查，保荐机构认为：风帆股份 根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了《内部审计制度》，规定了内部审计部门职责。
风帆股份公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。
经与公司确认，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料、与募集资金使用相关的审批程序及公告内容。
保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经现场查阅公司关联交易、对外担保、对外投资相关制度及协议文件，核查关联交易、对外担保、对外投资审批程序及公告内容。
保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营情况
风帆股份经营模式未发生变化，生产情况正常。风帆股份主要从事蓄电池的研发、生产与销售。公司核心竞争力未发生变化，宏观经济政策和法律法规未发生变化。
2014年公司实现利润同比上升，总体经营平稳，持续为股东创造价值。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提示公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《风帆股份有限公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金；严格按照履行承诺及变更后的承诺并及时履行信息披露义务。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
不存在。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，风帆股份积极提供所需文件资料，安排检查人员访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
风帆股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司治理及经营情况正常。
特此报告。
保荐代表人（签名）：孙维东
肖晴筝
金元证券股份有限公司
2015年4月1日