山东天业恒基股份有限公司
2014年年度报告摘要
公司代码：600807 公司简称：天业股份
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，全球经济依然处于复苏轨道，由于国际油价暴跌、乌克兰局势恶化等多种国际政治经济因素的影响，国际黄金价格在低位徘徊；在经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的“三期叠加”背景下，国内经济整体稳中趋降，在此形势下，房地产市场也进入新常态，由前期的高速增长阶段步入全面调整阶段，全年呈现出U 型翘尾态势。面对较为复杂的市场环境，公司围绕发展战略及2014年度经营计划，创新思路，规范有序推进产业布局调整，顺利完成了发行股份购买资产并募集配套资金工作，实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略；加强明加尔公司调度，确保黄金生产经营稳健运行；改革内部管理机制，调整经营策略和营销思路，适度增加房地产项目储备，有序推进在建项目的开发进度，推动了公司各项工作持续稳健发展。
报告期内，公司实现营业收入84,643.16 万元，比上年同期增加0.75%，其中：房地产销售实现收入53,743.24万元，比上年同期减少25.43%，占营业收入63.49%；租赁及物业实现收入3,784.96万元，比上年同期增长4.32%，占营业收入4.47%；采矿收入26,548.62万元，比上年同期增长222.20%，占营业收入31.37%；实现归属于母公司所有者的净利润7,152.13 万元，比上年同期（调整前）增长265.77%，其中明加尔公司实现净利润972.66万澳元，标的矿权I（90%权益）实现净利润1,224.54万澳元，实现盈利预测承诺的81.38%；总资产363,960.99 万元，比期初增长12.58%；归属于上市公司股东的股东权益58,783.37万元，比期初增长185.30%。
（1）顺利实施重大资产重组，适时启动非公开发行。公司自2013年7月正式启动重大资产重组后，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，2014年1月22日，公司审议通过《修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案，将购买资产交易价格由127,727.43万元调整为110,951.33万元。4月25日，公司收到中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向天业集团发行161,736,600股股份购买相关资产，非公开发行不超过59,844,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。6月23日，公司收到中国证券登记结算有限公司出具的《A股前10名股东名册查询证明》，公司向天业集团非公开发行的16,220.95万股人民币普通股股票办理完毕股份登记手续，募集配套资金也于7月31日全部到位。重组完成后，公司在原有房地产业务基础上新增金矿资源类资产，实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略，优化了产业结构，降低了资产负债率，并以此推动公司业务扩张和产业结构调整。
为进一步提高房地产持续经营能力，优化资本结构，改善公司基本面，公司适时启动了非公开发行股票项目。9月15日公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案》的相关议案，拟以不低于8.62元/股的发行价格，向符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，非公开发行不超过17,401.39万股（含），募集资金总额不超过150,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于天业中心项目、盛世国际项目、盛世景苑项目及补充流动资金。10月15日公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述非公开发行股票相关议案。12月11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141717号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。目前公司非公开发行股票项目正在反馈意见中。
（2）调整组织架构，实现由“操作型总部”向“管理型总部”转型。为顺应房地产市场要求，公司积极推进激励机制和用人机制改革，对组织架构做了调整，在山东省内设立了五大片区，建立新的房地产项目管理模式，提升资源协同效应；遵循公平、公开、公正的原则，实施了全员竞聘上岗，深化薪酬绩效改革，修订了公司员工的薪酬序列，进一步完善了考核体系，制订了各部门业绩目标责任书，并与绩效考核挂钩；推进学习型组织建设，加强员工培训工作，开办了公司内部讲堂，充分调动广大员工的积极性和主观能动性，提高了员工成就感及满意度。
（3）加强项目管理，积极推进开发建设进度。根据房地产行业发展动态，公司一方面灵活把握项目开发建设速度，加强项目管理，积极推进在建项目的开发进度，有效提升项目建设效率；另一方面公司强化了项目计划管理的跟进力度，各项目部将工程进度分解落实到月、周计划，完善细化项目责任书内容，对工程管理做到最大程度的量化考核，实现公司年初确定的开发建设进度计划；同时，进一步加强质量控制和管理，制定了《新竣工项目内部承接查验管理办法》，严格实施工程管理人员工作日志制度，有效促进了公司质量管理水平的提高和工程品质的提升。
（4）强化营销策略创新，全力促进房地产销售。从今年年初开始，面对房地产市场成交量快速回落与成交价格下降的行业环境，公司顺应市场形势，在重点关注运营能力提升的同时，积极利用内外部资源，开拓新的销售途径，加大营销推广，通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式，加快销售速度，增强去库存化能力。公司控股子公司永安房地产采取创新组合销售方式，分别与阳光盛和、阳光财产保险就龙奥天街项目主办公楼签订商品房买卖合同，签约合同金额5.76亿元，实现了资金快速回笼和良好的销售业绩。盛世国际则全力打造章丘高端住宅人居项目，精心筹备，积极拓展推广渠道，楼盘销售收到较好效果。报告期公司实现合同销售面积146,526.80平方米，合同销售金额110,106.87万元，同比增长56.82%；截止报告期末公司预收房款82,846.55万元，比年初增加62.44%。
（5）创新开发运营模式，推动房地产可持续发展。按照年初总体战略部署，公司继续加大项目拓展力度，在山东省内设立了五大片区，寻求适合公司发展现状的短、平、快项目，或合适的合作项目，地域扩张迈出新步伐，区域布局进一步优化提升，强化项目的前期可行性研究，在项目的投资方式上更为多元、理性、成熟和高效。
① 7月11日公司通过股权收购方式，以股权转让价款及代偿还借款合计1.04亿元收购邹继平持有的存宝房地产100%股权，该公司持有一宗面积为38,005.00平方米的土地使用权，规划容积率不大于2.5。收购完成后，公司新增在烟台市场土地储备，优化了公司区域布局。
② 公司通过合作开发形式，分别与山东万里置业签署了《万福佳园项目合作开发协议》，与东营天成鸿发房地产签订《房地产项目合作开发协议》。万福佳园项目总用地面积49744.3 平方米，建筑容积率1.00，天成鸿发项目总用地面积39433.8 平方米，建筑容积率1.8-2.1。以上项目合作，一方面有助于公司深耕东营区域市场，提升公司东营市场的竞争力和品牌影响力；另一方面也是公司轻资产合作开发运营模式的进一步深化，合作项目由公司团队操盘，使用公司品牌和产品开发、设计、销售、管理体系，该经营模式在同规模资金需求的前提下，可以支持更多的项目开发，有利于提高公司市场占有率，提升公司的资产收益率。
③ 公司与济南市长清区人民政府、天业集团签署《济南市长清区莲台山片区综合开发战略合作框架协议》，项目用地面积约 25平方公里，起步区面积约为 8.43 平方公里，公司负责将莲台山风景区项目打造成为集旅游产业、生态观光农业、休闲健身、养老事业、文化产业等为一体的、具有国际水准、独具特色的文化旅游、休闲度假综合片区。公司尝试延伸房地产开发产业链，开拓新业务领域，加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发，逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型，寻找新的业务增长点，实现业务模式多元化。
（6）建立房地产新型合作关系，打造强健产业链。公司加强房地产项目开发产业链建设，密切与各合作单位的合作，先后分别与山东同圆、山东同创、东营信诚设计企业，山东天齐施工企业以及电梯、管材、进户门、防水材料、电线电缆等18家供应商签署了战略合作协议，这些合作单位均是行业中的佼佼者，优秀的战略合作组合是奠定企业盈利的根本，更是提升企业竞争力的关键。
（7）以黄金资源增储为核心，加大地质勘探投入。明加尔为增强资源掌控能力，分别进行了大量的靶区定位和钻探工作，金刚石钻探1789米，RC钻探20717米，地表取样（土壤取样和大块岩石取样）5100个；同时围绕增储目标任务，在整个矿权覆盖区域内进行了航空磁测、化探和地质绘图，发现的新靶区个数达到45个，最终筛选出23个靶区进行初步钻探，根据钻探结果将靶区进行分级，从而确定了11个重点钻探靶区进行加密钻探。2014年，在采矿持续消耗资源量的情况下，保持了总资源量的稳定。
（8）深挖内部潜能，持续提升产能规模。围绕采矿、选冶、现场管理等关键生产环节，采取行之有效的管理措施，努力挖掘生产潜能，提升内生性利润。通过提高采矿设计水平，降低剥采比，从设计层面降低采矿成本；调整选矿入选的配矿比例，确保供矿稳定；增加浸出作业的加氧系统，提高浸出含氧量，保证浸出率；加强采矿现场管理，提高采矿回收率，进一步提升采矿效率。
（9）内控制度建设进一步完善，内控体系基本建设完成。按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经营和发展实际，不断修订完善管理制度，现已基本完成内部风险控制防范体系建设，截止 12 月 31 日，涵盖公司发展战略、财务核算、财务管理、物资采购、工程管理等项规章制度已先后编制下发运行。经组织对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的预期目标。
（10）加强公司治理机制建设，提高公司治理水平。公司不断完善法人治理结构，健全相关制度规则，报告期内，公司修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》，制定了公司《募集资金使用管理办法》，完善了《董事会董事、监事会监事津贴管理办法》。6月24日，公司召开股东大会，会议选举产生了第八届董、监事会成员，第八届董事会第一次临时会议调整了董事会专门委员会人员组成，聘任了新一届高级管理人员。工作中，各专门委员会积极参与公司重大事项的讨论与决策，对董事会的科学决策及公司的规范管理起到了积极作用。
1、 主营业务分析
（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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（2）收入
① 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入84,643.16万元，比上年同期增长0.75%，增长的主要原因：一是房地产销售实现收入53,743.24万元，同比减少25.43%；二是租赁及物业实现收入3,784.96万元，比上年同期增长4.32%，三是矿业实现收入26,548.62万元，比上年同期增长222.20%。
② 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，东营盛世龙城项目实现销售35,944.07平方米，销售额22,980.43万元,同比减少61.47%；东营盛世豪庭项目实现销售27,964.64平方米，销售额13,662.92万元，同比增加18.34%；天业国际项目实现销售170.90平方米，销售额231.91万元,同比减少68.87%；绣水如意项目实现销售147.47平方米，销售额80.08万元；龙奥天街项目实现销售14,506.03平方米，销售额16,787.88万元。明加尔公司销售黄金33,294.00盎司，实现销售收入2688.38万元。
③ 主要销售客户的情况
主要销售客户前五名金额合计34,486.78万元，占销售额的40.74%。
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（3）成本
① 成本分析表
单位：元
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② 主要供应商情况
前五名供应商完成供应额约16,911.07万元，占成本总额29.77%。
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③ 其他
关于房地产成本的主要构成项目及占总成本比例等数据明细如下： 单位：元
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关于矿业成本的主要构成项目及占总成本比例等数据明细如下：
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（4）费用
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销售费用本期发生数比上年同期减少31.29%，其主要原因是：本期广告费、业务宣传费、销售服务费减少所致。
管理费用本期发生数比上年同期减少12.80%，其主要原因是：本期咨询费及中介费、土地使用税、租赁费等相关服务费减少所致。
财务费用本期发生数比上年同期增长5.36%，其主要原因是：本期公司各项借款和汇兑损益增加所致。
（5）现金流
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报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：
报告期公司扩大生产经营规模，按工程进度支付工程款等，同时加大土地储备，经营性现金流出大幅增加，由于行业建设周期的特殊性，报告期内投入的项目未实现相应的经营性现金流入，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在重大差异。
（6） 其他
① 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司2013年11月1日第二次临时股东大会决议、2014年1月22日第七届董事会第二十四次临时会议决议以及公司于2013年10月16日、2014年1月22日与天业集团签订的发行股份购买资产协议以及相关补充协议规定，经中国证监会以《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]437号文件核准，报告期公司完成了天业集团持有的天业黄金的股权收购。公司重组后转型为“房地产+矿产”双主业。报告期内矿业实现归属于母公司股东的净利润4,640.47万元，占公司净利润64.88% ；房地产实现归属于母公司股东的净利润2157.00万元，占公司净利润30.16%。
② 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
详见管理层讨论与分析中“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”相关部分。
③ 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照既定的发展战略和2014年经营计划积极开展各项工作。全年实现营业收入84,643.16 万元，比上年同期增长0.75%，实现归属母公司所有者的净利润7,152.13 万元，比上年同期（调整前）增长265.77%。公司顺利实施发行股份购买天业黄金90%股权资产并募集配套资金3.48亿元，实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略；创新开发运营模式，通过股权收购、合作开发等方式，增加公司土地项目储备12.72万平方米，与长清区政府签订战略合作框架协议，揭开公司向针对服务和持续运营的多业态联动开发发展的新篇章；加强公司治理机制建设，进一步完善内控制度建设，不断提高公司治理水平。
2、 行业、产品或地区经营情况分析
（1）主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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（2）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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（3）房地产销售、出租及目前在建或在售主要项目情况
① 目前在建或在售主要项目情况
单位：平方米
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② 房地产出租情况
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③ 房地产销售情况
单位：平方米
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3、资产、负债情况分析
（1）资产负债情况分析表
单位：元
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4、核心竞争力分析
一是优秀的管理团队和稳健进取的发展战略，公司核心管理团队在房地产行业拥有十余年的管理经验，在房地产行业多轮调控的背景下，具备一定的资本运作和优化产业、资产结构自我调整能力，稳健进取的经营策略将保证公司健康、持续、稳健发展；
二是优质、结构配比合理的土地储备，公司现有项目储备主要位于经济发达的济南、东营、章丘等二、三线城市及城镇，东营盛世龙城、盛世豪庭、章丘盛世国际住宅项目以及济南龙奥天街商业地产项目具备较强的互补性和发展潜力，将能为公司更好地发展及优化产业结构发挥积极作用。
三是具有良好的品牌影响力，具备区域深耕优势。公司进入房地产行业以来，房地产业务已取得了快速发展，天业地产品牌在山东地产界影响力正日益增强，公司先后荣获“齐鲁地产名企”、“中国房地产（齐鲁）名企大奖”、“山东省服务业诚信服务优秀单位” 等荣誉，具有在山东地区进行城市深耕的基础。
四是矿区开采成本较低。明加尔矿区已开采多年，形成了十多个露天采坑，氧化矿矿石已经强烈风化，可以直接开挖矿体开展采矿工作。明加尔公司生产系统比较完整，生产设施齐全、工艺技术和设备较为先进，矿区供电、供水系统完备，尾矿库系统完善。矿山开采所需要的原材料及柴油等较国内消耗量较低。
五是资源优势。明加尔项目矿区面积1,400多平方公里，100多个矿权，Yalgoo-Singleton绿岩带内的Golden Grove矿床的资源等级排在世界前列，明加尔矿权地超过整个
Yalgoo -Singleton绿岩带面积的三分之二，目前工作仅在11个矿权的16个矿段内距地表100米以上范围进行了系统地地质勘查，找矿潜力巨大。根据澳大利亚RungePincockMinarco Limited （RPM）2013年4月30日出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary - Update），明加尔公司符合澳洲JORC标准黄金资源总计在2259.48万吨，平均金品位1.5克/吨，金金属量109.27万盎司。
六是矿区地理位置优越。明加尔矿区地理位置优越，交通方便，矿区临近铁路、公路、电网和天然气管线，通讯畅通。
5、 投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析
报告期末，公司对外股权投资额为17838.40万元，较上年增长13838.40万元，增长率为345.96%。主要如下：
① 2014年7月11日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，同意与邹继平、存宝房地产签署《股权转让协议》，收购邹继平持有的存宝房地产100%股权。
② 2014年8月1日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，公司同意与新华信托股份有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有的东营万佳49%股权。
① 证券投资情况
无
② 持有其他上市公司股权情况
无（下转B30版）