证券代码：601766（A股） 证券简称：中国南车（A股） 公告编号：临2015-030

  证券代码： 1766（H股） 证券简称：中国南车（H股）

  债券代码：122251 债券简称：13南车01

  债券代码：122252 债券简称：13南车02

  中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）

  2015年第一次债券持有人会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：中国国际金融有限公司。

  （二）会议召开时间：2015年3月31日（星期二）10:00-12:00。

  （三）会议召开地点：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座26层中国国际金融有限公司 2601 会议室。

  （四）会议召开和投票方式：现场会议方式召开，记名方式进行投票表决。

  （五）债权登记日：2015年3月18日（星期三）。

  （六）会议审议事项：《关于中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的议案》。

  二、会议的出席情况

  出席中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的债券持有人及其代理人共计13人，代表有表决权的未清偿本期债券共计23,095,000张，占未清偿本期债券总张数的76.98%。出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人不存在无表决权的情形。

  本期公司债券的发行人、债券受托管理人及见证律师均出席了本次债券持有人会议。

  三、会议审议事项及表决情况

  本次债券持有人会议对《关于中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的议案》进行了审议和表决：

  中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商（以下简称“本次合并”）。

  本次合并有关事宜已于2015年3月9日经中国南车2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会审议通过；并于同日经中国北车2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议审议通过；本次合并已经国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需取得其他相关授权和批准。

  依照《中国南车股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会议规则》，提请“13南车01”和“13南车02”债券持有人会议同意中国南车本次合并事宜。

  经统计投票表决结果，本次债券持有人会议表决票中，赞成的债券共计23,095,000张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的 100%；反对的债券共计 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的 0.00%；弃权的债券共计 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的 0.00%。

  四、律师出具的法律意见

  本次债券持有人会议经北京市嘉源律师事务所现场见证并出具了法律意见书，认为本次债券持有人会议的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，以及会议表决程序均符合有关法律、法规及规范性文件以及《2013年中国南车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《中国南车股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、《中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）2015年第一次债券持有人会议决议》；

  2、《北京市嘉源律师事务所关于中国南车股份有限公司 2013 年公司债券（第一期） 2015年第一次债券持有人会议之法律意见书》。

  特此公告。

  中国南车股份有限公司董事会

  二〇一五年四月一日