关于第五届十八次董事会决议公告
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2015—006
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第五届十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2015年4月1日在公司十一楼会议室召开了公司第五届十八次董事会会议，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事余兵先生因公出差不能亲自到会，已委托董事贾介宏先生代为行使表决权；公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案如下：
一、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，
该议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》，
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》，（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
该议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于会计估计变更的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2015-008号公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2014年度银行贷款使用情况说明的议案》，
2014年，公司银行短期贷款年初余额5,000万元，年末贷款余额为0万元；银行承兑汇票年初余额1,000万元，年末余额为0万元。满足了《公司2014年度申请银行贷款及授权的决议》要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2014年度计提减值准备的议案》，
2014年公司合计计提资产减值准备4,580万元,对公司2014年度利润总额影响数为-4,580万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，
该议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》，（公司2014年年度报告全文刊登于2015年4月3日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2014年年度报告摘要刊登于2015年4月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，
经瑞华会计师事务所审计，2014年度实现净利润71,960,836.05元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，弥补以前年度亏损7,165,998.86元后提取法定盈余公积6,479,483.72元，本年度可供全体股东分配的利润为58,315,353.47元。
结合公司实际经营情况，公司拟以2014年度末总股本160,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金3200万元，尚未分配利润结转以后年度分配；本年度拟不进行资本公积转增股本。
该议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2014年度董事会基金计提方案的议案》，
根据《公司董事会基金管理办法》的有关规定，本年度提取董事会基金190.29万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2015年度申请银行贷款授信额度的议案》，
根据公司生产经营计划、财务状况及外部授信银行情况，公司2015年度拟申请银行授信额度控制在10,000万元以内，满足公司融资需要。
该议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2015年度生产经营及资金使用计划的议案》，
根据公司发展及正常生产经营需要，2015年度生产经营计划安排资金 143,326万元，主要用于公司的日常生产经营、基建及技改等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2015-009号公告）
此项议案为关联交易，其中张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
该议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司2014年度内部控制的自我评价报告的议案》，（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司2014年度履行社会责任报告的议案》，（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，
为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，经公司董事会审计委员会审议通过，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费用为36万元；拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，审计费用为12万元。
该议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》，（内容详见上海交易所网站公司2015-010号公告）
决定于2015年4月23日召开公司2014年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2015—007
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第五届十二次监事会决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2015年4月1日在公司十一楼会议室召开了第五届十二次监事会会议，会议应到监事3人，实到监事2人，其中，监事会主席董建忠先生因公出差不能亲自参会，由半数以上监事共同推举胡炳全先生主持会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：
一、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》，
该议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于会计估计变更的议案》，
公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等相关法律法规的相关规定；本次会计估计变更是基于国家相关政策及公司实际情况进行的调整，可以使公司的财务信息更为客观的反映公司财务状况及经营成果，不存在损害股东权益的情形；监事会同意本次会计估计变更。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2014年度银行贷款使用情况说明的议案》，
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2014年度计提减值准备的议案》，
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》，
（一）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014度的经营管理和财务状况等事项；
（三）公司监事会提出审核意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，
结合公司实际经营情况，公司拟以2014年度末总股本160,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金3200万元，尚未分配利润结转以后年度分配；本年度拟不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》，
监事会对董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为:公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷，一般缺陷事项整改效果较好。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
监 事 会
二○一五年四月三日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号： 2015—008
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于会计估计变更的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此项会计估计变更对公司的主要业务范围无影响，影响公司2014年度所有者权益和净利润分别减少93万元。
一、概述
2014年10月20日，财政部、国家税务总局联合发布《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税【2014】75号），其中第三条规定：“对所有行业企业持有的单位价值不超过5000元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧”，该政策自2014年1月1日起执行。
为加快公司电网改造及技术更新，使固定资产折旧年限更加符合公司实际情况，2014年公司对单位价值不超过5000元的固定资产，一次性计提折旧，不再按使用年限进行分摊。此次会计估计变更事项已经2015年4月1日召开的第五届十八次董事会会议审议通过。
二、会计估计变更的情况及对公司的影响
（一）变更前采用的会计估计
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
■
（二）变更后采用的会计估计
账面原值不超过5000元的固定资产，在初始确认当期一次全额计提折旧，其余固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
■
三、会计估计变更对本期财务报告影响
此项会计估计变更对公司的主要业务范围无影响，影响公司2014年度所有者权益和净利润分别减少93万元。
■
四、独立董事及监事会的意见
独立董事意见：公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意本次公司进行会计估计变更。
监事会意见：公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等相关法律法规的相关规定；本次会计估计变更是基于国家相关规定及公司实际情况进行的调整，可以使公司的财务信息更为客观的反映公司财务状况及经营成果，不存在损害股东权益的情形；监事会同意实施上述会计估计变更。
五、备查文件
（一）第五届十八次董事会会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）第五届十二次监事会会议决议。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2015—009
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司2015年度日常关联交易议案经公司第五届十八次董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。
● 公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。
● 公司2015年度日常关联交易议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议通过后执行。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2015年度日常关联交易经公司第五届十八次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的张波先生、余兵先生、秦顺东先生共三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事的事前认可意见：公司与关联方发生日常关联交易属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意提交公司第五届十八次董事会会议审议。
公司独立董事的独立意见：由于电力行业的自然属性和特殊性，公司与关联方之间进行关联交易是为了满足公司电网正常供电和持续经营的需要，交易具有必要性、连续性、合理性；交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理；关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、重庆川东电力集团有限责任公司，成立于1996年7月，法定代表人洪涛，工商注册号为5001021800039，注册地址为涪陵区望州路20号，注册资本金20,500万元，经营范围为火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。
2、 国网重庆市电力公司长寿供电分公司系重庆市电力公司依法成立的分支机构，重庆市电力公司为本公司间接控股股东，成立于1997年6月，法定代表人孟庆强，工商注册号为500000000000467，注册地址为重庆市渝中区中山三路21号，注册资本138,300万元，重庆电力的主营业务为电力、热力生产，购销，电网经营，电力设备及物资购销，物资供销业，电力行业科技开发及技术咨询等。
3、国网重庆武隆县供电有限责任公司，成立于2003年11月，法定代表人唐斌，工商注册号为:500232000000976，注册地址为武隆县巷口镇建设中路5号附12号，注册资本17229.47万元，经营范围为供电（武隆县部分地区）；电网经营，电力设备，物资销售，电工器材加工，调试修校，电力科技开发、电力信息、技术咨询。
4、重庆市涪陵区瑞熹物业服务有限公司，成立于2012年6月，法定代表人吕旭东，工商注册号为500102000050272，注册地址为重庆市涪陵区蔺市镇凤阳大道8号，注册资本50万元，主营业务：物业管理；园林绿化设计。
5、重庆市亚东亚集团变压器有限公司，成立于1998年9月，法定代表人张辉勇，工商注册号为500102000012206，注册地址为重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道190号，注册资本10,000万元，经营范围为变压器制造，输配电及控制设备制造、安装修试，高低压开关柜设备制造，机械加工，外贸进口业务等。
（二）上述关联方与公司的关系
■
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易包括购电、售电，以及提供服务、接受服务，交易双方严格履行合同或协议内容，在并网方式及容量、电能计量点、计量装置管理、产权划分及维护管理、电价政策、考核计费等，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易合同内容
（一）公司拟与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同
1、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，合同金额为201 万元/年。
2、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，合同金额为227万元/年。
3、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《综合服务协议书》，合同金额为60万元/年。
4、公司已于2014年与重庆川东电力集团有限责任公司签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
5、公司已于2014年与重庆川东电力集团有限责任公司签订《电力过网协议》，重庆川东电力集团有限责任公司需经过公司电网向重庆市电力公司购电，公司按过网电量向重庆川东电力集团有限责任公司收取过网费，价格为3分/千瓦时（包括线损、管理费用等），电量按实际过网电量结算，每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
（二）公司已于2014年与国网重庆市电力公司（长寿供电公司）签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，按国家规定和市场公平合理的方式进行结算支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
（三）公司拟与重庆市涪陵区瑞熹物业服务有限公司（以下简称“瑞熹物业”）签订《物业管理服务合同》
公司委托瑞熹物业承担2015年度本公司下属供电所、变电站等物业设施的物业管理服务工作，并签订《物业管理服务合同》，合同金额为250.50万元。
（四）公司已于2014年与国网重庆武隆县供电有限责任公司签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
（五）公司拟与重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚公司”）签订生产经营性关联交易协议
公司与亚东亚公司签订《供用电合同》，公司作为售电人根据用电计量装置的记录和电价，与购电人亚东亚公司定期结算电费，售电价格按国家规定价格执行。在协议有效期内，电价调整按政府有关电价调整文件执行。
四、交易目的和对公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。公司根据《电力法》、《电网调度管理条例》、《电力供应与使用条例》及国家电价政策等法律法规的有关规定，按照公平合理、互利共赢的原则依法合规与关联方进行电力供应与交易，彼此成为对方生产经营不可或缺的组成部分，也是双方共同承担和履行的社会责任，对公司主营业务持续经营有积极的作用，有利于公司电网安全有序稳定运行，符合电力行业的自然属性和特殊性。交易是必要的、连续的、合理的，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司利益和中小股东利益。
五、备查文件
（一）公司第五届十八次董事会会议决议；
（二）公司与关联方签署的相关协议或合同；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事独立意见。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三日
证券代码：600452 证券简称：涪陵电力 公告编号：2015-010
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月23日 15 点 00分
召开地点：重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月23日
至2015年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
已于2015年4月3日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：重庆川东电力集团有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2015年4月21—22日上午9：30—11：30时，下午2：30—5：00时。
（二）登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部。
（三）登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书（附后）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。
六、 其他事项
（一）本次会议联系人：蔡彬、刘潇
联系电话：023—72286777、72286349
联系传真：023—72286349
公司地址：重庆市涪陵区望州路20号
邮政编码：408000
（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
2015年4月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆涪陵电力实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月23日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。