股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2015-018

  北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

  (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  关于公司对外投资设立江苏天海的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：江苏天海特种装备有限公司（暂定名）（以下简称“江苏天海”）。

  ● 投资金额和比例：项目预估总投资为9500万元；北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）拟与南京毕博工贸实业有限公司（以下简称“南京毕博”）在江苏省镇江市建厂，江苏天海注册资本8000万元人民币，其中北京天海出资2800万元，持有其35%股权。

  ● 合作期限为30年，自标的公司营业执照签发之日起计算。

  ● 特别风险提示：本次北京天海设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但也面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  北京天海计划调整产品布局，与南京毕博合作，在江苏省镇江市建厂，生产焊接瓶和乙炔瓶，将北京天海木林生产基地的焊接瓶和乙炔瓶生产线搬迁到新厂，并以北京天海的焊接瓶和乙炔瓶的设备专利技术、专有技术使用权作价投入。北京天海拟利用民营企业的机制，降低成本，北京天海的产品目前是采购宝钢、武钢的钢材，与南京毕博合作后，减少了钢材运输环节的成本。南京毕博计划提高产品档次，与强手联合，做大做强，提升行业地位。北京天海具备品牌、技术、质量优势，南京毕博具备成本管理、区域、销售、采购优势。双方优势互补，取长补短，资源整合。

  （二）董事会审议情况

  公司第八届董事会第五次临时会议审议通过《关于公司子公司北京天海工业有限公司投资设立江苏天海特种装备有限公司（暂定名）暨焊接瓶及乙炔瓶生产基地建设项目的议案》。上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

  （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、北京天海工业有限公司

  法定代表人：胡传忠

  注册地址：北京市朝阳区天盈北路9号

  注册资本：美元6140.18万元

  经营范围：生产气瓶、蓄能器、压力容器及配套设备、附件、灭火器、灭火系统产品及配件、医疗器械用气瓶、救生器材用瓶、饮食机械用气瓶及配件、燃气汽车用气瓶、缠绕瓶及配件、储气式特种集装箱、集束装置、低温气瓶及配件、液化天然气瓶及配件、铝胆、铝瓶及配件、新型增强复合材料（碳纤维、有机纤维及高强度玻璃纤维等复合材料）及制品、复合气瓶（车用天然气储气瓶、呼吸器储气瓶、水处理容器）、复合气瓶测试设备；提供自产产品的安装、测试、调试、维修、技术咨询、技术服务；销售自产产品；从事低温储运容器的批发，提供售后及维修服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  2、南京毕博工贸实业有限公司

  法定代表人：曹秋华

  注册地址：南京市秦淮区曙光里76号-5

  注册资本：人民币1000万元整

  经营范围：机械设备、电子设备、五金、标准件、建筑材料、装饰材料、消防器材及配套产品、日用百货销售；劳务服务。

  三、投资标的基本情况

  1、拟定公司名称：江苏天海特种装备有限公司（暂定名）

  2、拟定注册资本：8000万元人民币

  3、拟定注册地址：江苏省镇江市京口区谏壁街道雩龙公路旁

  4、拟定经营范围：金属压力容器、金属包装容器、消防器材设备的研发、设计、制造、销售技术咨询服务。

  5、拟定出资方式：北京天海以价值985.58万元的焊接瓶和乙炔瓶设备投资（以北京方信资产评估有限公司方评报字第2015011号《北京天海工业有限公司机器设备投资项目资产评估报告书》设备评估值985.58万元为参考）及作价1814.42万元的焊接瓶和乙炔瓶专利、专有技术使用权（以北京方信资产评估有限公司方评报字第2015010号《北京天海工业有限公司对外投资无形资产项目资产评估报告书》为参考）共计2800万元出资，占股35%，南京毕博以现金5200万元出资，占股65%。

  6、董事会及管理层的人员安排：江苏天海董事会由5名董事组成，其中：北京天海提名2名，南京毕博提名3名；江苏天海不设监事会，设2名监事，其中：北京天海和南京毕博各提名1名；江苏天海设总经理1名，由南京毕博提名；行政和人事负责人1名，由南京毕博提名；财务负责人1名，由北京天海提名；技术及质量负责人1名，由北京天海提名。

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、出资期限：

  标的公司购买焊接瓶和乙炔瓶设备后15日内，北京天海按协议规定完成技术交付；标的公司获得焊接瓶国内、国际产品认证和乙炔瓶完成国际产品认证后60日内，北京天海协议中规定的相关设备运至标的公司所在地。

  标的公司开设公司基本账户之日起20日内，南京毕博出资2000万元并汇入指定账户；在2015年10月底前，南京毕博出资1000万元并汇入指定账户；在2016年6月底前，南京毕博出资1000万元并汇入指定账户；在2016年12月底前，南京毕博出资1200万元并汇入指定账户，完成全部出资。

  2、合作期限为30年，自标的公司营业执照签发之日起计算。协议生效后，双方应按照协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定、承诺。

  五、对外投资对上市公司的影响

  新公司的设立可以利用北京天海产品的品牌、技术、质量优势，又可以发挥南京毕博成本管理、区域、销售、采购的优势，双方优势互补，取长补短，资源整合。

  新公司的设立可以进一步拓展公司的市场份额，不断完善公司的战略布局，符合公司的发展需要和长远规划。

  六、对外投资的风险分析

  本次设立的新公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善新公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确新公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

  七、报备文件

  1、公司第八届董事会第五次临时会议决议

  2、对外投资合同或意向书

  特此公告。

  北京京城机电股份有限公司董事会

  2015年4月2日

  中信证券股份有限公司

  关于北京京城机电股份有限公司

  重大资产置换暨关联交易

  之2014年度持续督导工作报告书

  声 明

  中信证券股份有限公司作为北京京城机电股份有限公司的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告书。

  本报告书所依据的资料由北京京城机电股份有限公司、北京京城机电控股有限责任公司、北京天海工业有限公司、京城控股（香港）有限公司、北京京城压缩机有限公司等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

  本报告不构成对北京京城机电股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京京城机电股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

  释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、交易资产的交付或者过户情况

  （一）本次交易情况概述

  上市公司以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。

  置出资产为上市公司全部资产和负债，交易价格为118,486.96万元；置入资产为京城控股持有的天海工业88.50%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权，交易价格共计117,934.67万元。置出资产和置入资产的交易价格差额部分为552.29万元，由京城控股以现金方式补足。

  本次交易完成后，上市公司将持有天海工业88.50%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权。

  （二）资产的交付、过户情况

  1、置入资产过户情况

  本次重组的置入资产为天海工业88.50%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权。

  2013年10月31日，上市公司与京城控股、北人集团签署了《交割协议》。根据《交割协议》，自交割基准日（2013年10月31日）起，京城控股对交付置入资产的义务已履行完毕，置入资产已由上市公司实际控制。

  截至本报告书出具日，上述天海工业88.50%股权、京城香港100%股权以及京城压缩机100%股权均已过户登记至上市公司名下。

  2、置出资产过户情况

  本次重大资产重组置出资产为上市公司原有全部资产和负债。

  2013年10月31日，上市公司与京城控股、北人集团签署了《交割协议》。根据《交割协议》，自交割基准日2013年10月31日起，上市公司对交付置出资产的义务视为履行完毕（不论置出资产的产权过户登记等手续在交割日是否已完成），置出资产已由北人集团实际控制，与本次置出资产（上市公司的全部资产和负债）有关的全部权利和义务均由北人集团享有和承担。

  截至本报告出具日，上市公司已完成交付或过户的资产账面价值（截至交割审计基准日2013年10月31日）为151,391.36万元，占置出资产账面价值总额160,104.14万元的94.56%。

  截至本报告书出具日，尚未完成交付或过户的土地面积总计4.33万平方米，帐面价值总计1,694.81万元（截至交割审计基准日2013年10月31日），占置出资产总额的1.06%，相关土地的权属证明过户工作正在办理中；尚未完成交付或过户的房屋建筑物建筑面积总计7.75万平方米，账面价值总计6,425.32万元（截至交割审计基准日2013年10月31日），占置出资产总额的4.01%，相关房屋建筑物的权属证明的过户工作正在办理中；通州住房维修基金账户权属变更正在办理之中，该账户余额113.50万元，占置出资产总额的0.07%；北瀛铸造17.01%股权未办理本次股东变更的工商变更登记，账面价值478.80万元，占置出资产总额的0.30%。

  对于部分资产未完成过户问题，上市公司和相关方已有妥善安排。

  北人集团针对拟置出资产存在的瑕疵作出如下承诺：“本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任。”

  京城控股针对拟置出资产存在的瑕疵作出如下承诺：“上市公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，上市公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于重大资产置换的框架协议》、《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》及相关协议。”

  本次重组置出资产包括北瀛铸造17.01%股权，账面价值478.80万元，占置出资产总计账面价值的0.30%。因北瀛铸造目前不符合当地政府的建设规划及环保要求，主管工商机关拒绝办理本次股东变更的工商变更登记。就上述置出资产中未过户的北瀛铸造17.01%股权，京城股份、京城控股、北人集团共同签署了《关于北京北瀛铸造有限责任公司17.01%的股权交割的补充确认函》，共同确认“各方认可股权交割视同已完成，京城股份账面不再记录该股权长期投资，即该股权对应的全部股东权利（包括但不限于股权收益、股东表决权、选举权等）、股东义务、风险及责任等全部由北人集团实际享有或承担，京城股份予以必要配合。鉴于在完成工商变更登记前，上述股东变更尚不具有对抗第三人的效力，为此各方一致同意：因不具对抗效力导致京城股份承担任何责任或损失，均由京城控股实际承担责任及损失。”

  根据《交割协议》约定，“如因置出资产存在瑕疵、权利受限或因其他原因无法完成实际交付、无法办理过户手续等，均不构成北人股份对本次重大资产置换协议的违反，无法实际完成交付、无法办理过户手续的资产实际拥有权归北人集团所有，北人股份有义务按北人集团的要求和指令协助、配合北人集团行使与置出资产有关的一切权利。”

  本独立财务顾问认为，根据上述《关于北京北瀛铸造有限责任公司17.01%的股权交割的补充确认函》及《交割协议》的约定，在北人集团、京城控股与京城股份之交易各方内部，北瀛铸造17.01%的股权已实际完成交割，即该等股权的一切权利义务均归北人集团实际拥有；但由于股权尚未过户，交割行为所产生的法律后果尚不具有外部对抗效力（即不得对抗善意第三人）。鉴于京城控股已承诺承担该等责任及损失，且持有该股权的股东以其出资额（113.6万元）为限对北瀛铸造债务承担有限责任，因此在相关各方切实履行承诺的情况下，该事项对本次重组的实施不构成实质性障碍，不会对本次重组完成后的京城股份产生重大不利影响。

  3、本次重组相关债权债务处理情况

  本次重组的置入资产为天海工业88.50%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权，天海工业、京城香港和京城压缩机的债权债务关系未发生变化。

  本次重大资产重组置出资产为上市公司原有全部资产和负债。截至目前，上市公司原有债权已转移至北人集团。截至2013年10月31日（交割审计基准日），上市公司母公司债务总额（扣除预计负债、专项应付款及应以上市公司名义支付的应交税费）为75,408.42万元。截至目前，已取得同意函的负债的账面价值为64,695.57万元，占负债账面价值的85.79%，其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函；已于期后清偿的负债的账面价值为4,254.04万元，占负债账面价值的5.64%；尚未获得同意函且未清偿的负债的账面价值为6,458.81万元，占负债账面价值的8.57%。

  根据《交割协议》约定，对于未取得书面确认函的债务，北人集团承诺无条件予以承担和处理，保证上市公司不会因此受到任何损害。如果债权人不同意由北人集团处理，则在上市公司履行债务后，北人集团应当向上市公司支付因承担相关债务所支付的对价。各方确认，上市公司截至交割审计基准日，应付税金等不能转移的负债仍由上市支付，以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告为准，北人集团应当向上市公司支付应承担相关债务所支付的对价。

  北人集团针对拟置出负债的转移问题作出如下承诺：“如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由本公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由本公司向北人股份作出全额补偿。”

  京城控股针对拟置出负债的转移问题作出如下承诺：“如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由北人集团公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由北人集团公司向北人股份作出全额补偿。本公司承诺：本公司将对北人集团公司的该等补偿责任承担连带责任。”

  （三）独立财务顾问核查意见

  截至本报告书出具日，本次交易置入资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；本次交易置出资产中部分资产尚未完成过户，相关各方严格按照已有协议处理该等问题，将不会对重组完成后上市公司利益构成重大不利影响；本次交易置出资产中部分负债尚未获得债权人同意函，相关各方严格按照已有协议处理该等问题，将不会对重组完成后上市公司利益构成重大不利影响。

  二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

  （一）相关协议及其履行情况

  本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重组框架协议》、《重大资产置换协议》、《补充协议》以及《交割协议》等。

  截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

  （二）相关承诺及其履行情况

  1、京城控股关于避免同业竞争的承诺

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免京城控股及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，京城控股承诺：

  “针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

  本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

  本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东（或实际控制人）期间持续有效。”

  截至本报告书出具日，城控股关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  2、京城控股关于减少和规范关联交易的承诺

  为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，京城控股承诺：“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  截至本报告书出具日，京城控股关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  3、京城控股关于维护上市公司独立性的承诺

  为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，京城控股出具了《北京京城机电控股有限责任公司关于维护上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

  为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，京城控股承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。京城控股分别就人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面作出具体的承诺。该承诺在京城控股作为上市公司的控股股东（或实际控制人）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，京城控股将向上市公司进行赔偿。

  截至本报告书出具日，京城控股关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，京城控股已向上市公司子公司关闭财务管理信息平台及资金集中管理平台，未出现违反上述承诺的情形。

  4、京城控股关于补偿北京天海工业有限公司木林镇生产车间因未来潜在搬迁风险可能导致的损失的承诺

  为保证本次交易完成后上市公司及其中小投资者股东不因天海工业未来潜在的搬迁风险而遭受利益损失，京城控股已作出如下承诺：

  “若未来天海工业木林镇生产车间因租赁瑕疵房产的问题而导致搬迁，本公司将向本次交易完成后的上市公司全额现金赔偿天海工业在搬迁过程中导致的全部损失。”

  截至本报告书出具日，京城控股关于补偿北京天海工业有限公司木林镇生产车间因未来潜在搬迁风险可能导致的损失的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  5、京城控股、北人集团关于上市公司对外投资企业优先购买权问题的承诺

  就置出股权的优先购买权事宜，交易对方京城控股和承接主体北人集团分别出具了承诺：

  “本公司已充分知悉置出资产目前存在的上述问题，并承诺若本次重组实施时北人股份上述部分下属公司相关股东行使优先购买权，则本公司同意接受上述置出资产中的长期股权投资变更为相等价值的现金资产，不会因置出资产形式的变化要求终止或变更各方之前已签署的重大资产置换协议或要求北人股份赔偿任何损失或承担法律责任。”

  截至本报告书出具日，京城控股、北人集团关于上市公司对外投资企业优先购买权问题的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  6、关于拟置出资产存在的瑕疵、拟置出负债处置和的转移问题的承诺

  （1）京城控股关于上市公司债务处置的承诺函

  针对上市公司债务处置事项，京城控股承诺：

  “1、北人股份的债权人自接到北人股份有关本次重大资产重组事宜的通知书之日起三十日内，未接到通知书的自北人股份就其本次重大资产重组事宜首次公告之日起四十五日内，如果要求北人股份提前清偿债务或提供担保，而北人股份未清偿债务或提供担保的，本公司承诺将承担对该等债务提前清偿或提供担保的责任；

  2、对于北人股份无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人，如其在本次重大资产重组完成前又明确发表不同意意见，而北人股份未按其要求清偿债务或提供担保的，本公司承诺将承担对该等债务提前清偿或提供担保的责任；

  3、对于北人股份确实无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人，如本次重大资产重组完成后，置出资产的承接主体无法清偿其债务的，由本公司负责清偿。本公司承担担保责任或清偿责任后，有权对置出资产的承接主体进行追偿。”

  （2）京城控股关于拟置出资产存在的瑕疵和拟置出负债的转移问题的承诺函

  为实现本次重大资产重组，京城控股针对拟置出资产存在的瑕疵和拟置出负债的转移问题作出如下承诺：

  “本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于重大资产置换的框架协议》、《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》及相关协议。

  如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由北人集团公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由北人集团公司向北人股份作出全额补偿。本公司承诺：本公司将对北人集团公司的该等补偿责任承担连带责任。”

  （3）北人集团关于拟置出资产存在的瑕疵和拟置出负债的转移问题的承诺函

  为实现本次重大资产重组，北人集团针对拟置出资产存在的瑕疵和拟置出负债的转移问题作出如下承诺：

  “本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任。

  如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由本公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由本公司向北人股份作出全额补偿。”

  截至本报告书出具日，京城控股已督促北人集团偿还债务，并承诺如果北人集团没有及时清偿，京城控股将负责清偿及提供担保，上市公司目前没有因被追索而遭受损失，京城控股、北人集团未出现违反关于拟置出资产存在的瑕疵、拟置出负债处置和转移问题的上述承诺的情形。

  7、交易对方及交易标的关于相关权属完善的承诺

  针对置入资产范围内的共计6处无证房产，天海工业承诺，于2013年12月31日前，办理完毕其子公司上海天海所拥有的1处建筑面积为68.00平方米的门卫室的权属证明；京城压缩机承诺，于2013年12月31日前，办理完毕京城压缩机所拥有的基地办公楼、基地装配车间、基地结构件车间、基地配电室以及基地培训中心等5处建筑面积合计9,394.15平方米的无证房产的全部权属证明。

  京城控股承诺：“本公司将督促天海工业及京城压缩机严格履行其承诺，并于2013年12月31日之前办理完毕房屋所有权证。同时，为保证本次置入资产价值的公允性，本公司承诺上述瑕疵资产办理过程中发生的全部费用均由本公司承担。如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的北人股份未来遭受任何损失，本公司将向本次重大资产重组后的北人股份及时全额现金赔偿。”

  截至本报告书出具日，天海工业所拥有的瑕疵房产权属问题已解决；上市公司已于2014年9月25日向北京市国通资产管理有限责任公司出售京城压缩机100%股权，上市公司已不再持有京城压缩机的股权。置入资产范围内全部6处瑕疵房产权属问题已全部解决。

  8、京城控股关于补偿上市公司2013年度未达到盈利预测的承诺

  针对置入资产2013年度盈利预测未实现的情况，京城控股于2014年1月28日致函上市公司承诺以现金方式向上市公司补偿置入资产2013年亏损金额的100%，以及置入资产2013年盈利预测金额的100%。根据信永中和出具的《重大资产重组置入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2013TJA2024-4），补偿金额合计10,015.98万元。自上市公司2013年年度报告披露之日起十个交易日内，京城控股以现金方式补偿总补偿额的50%，上市公司2013年年度报告披露之日起半年后补偿剩余50%。

  截至本报告书出具日，京城控股已如期全部支付上市公司10,015.98万元补偿款。

  9、京城控股关于北瀛铸造17.01%股权交割的承诺

  根据上市公司与京城控股以及北人集团共同签署的《关于北京北瀛铸造有限责任公司17.01%的股权交割的补充确认函》，共同确认“各方认可股权交割视同已完成，京城股份账面不再记录该股权长期投资，即该股权对应的全部股东权利（包括但不限于股权收益、股东表决权、选举权等）、股东义务、风险及责任等全部由北人集团实际享有或承担，京城股份予以必要配合。鉴于在完成工商变更登记前，上述股东变更尚不具有对抗第三人的效力，为此各方一致同意：因不具对抗效力导致京城股份承担任何责任或损失，均由京城控股实际承担责任及损失。”

  京城控股通过上述补充确认函承诺：京城控股将承担因北瀛铸造17.01%股权交割行为所产生的法律后果尚不具有外部对抗效力（即不得对抗善意第三人）而导致京城股份承担的任何责任或损失。

  截至本报告书出具日，京城控股上述承诺正在履行过程之中，未出现违反上述承诺的情形。

  （三）独立财务顾问核查意见

  截至本核报告书出具日，本次重组相关协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。除京城压缩机以及京城控股关于京城压缩机无证房产权属完善的承诺外，本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议或承诺的情形，上市公司以及京城控股将根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的要求，积极履行并妥善处理关于京城压缩机无证房产权属完善相关事宜。

  三、盈利预测的实现情况

  本次重组未就置入资产以及上市公司编制2014年度的盈利预测。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  （一）上市公司经营情况

  重组完成后，上市公司主营业务变更为气体储运装备业务，成为一家专业从事气体储运装备业务的上市公司。

  根据信永中和出具的《北京京城机电股份有限公司2014年度审计报告》（XYZH/2014TJA2002），截至2014年12月31日，上市公司总资产为250,788.33万元，归属于上市公司股东的净资产为91,953.06万元；上市公司2014年度实现营业收入180,633.31万元，归属于上市公司股东的净利润为2,141.62万元。

  （二）主营业务分产品情况

  单位：人民币万元

  ■

  （三）主营业务分地区情况

  单位：人民币万元

  ■

  （四）独立财务顾问核查意见

  根据上市公司管理层的分析，国际、国内宏观经济形势低迷，导致气体储运装备行业需求下滑，尤其受油气价差缩小、油改气政策调整的影响，公司SI型LNG气瓶、缠绕气瓶、加气站、低温储罐等产品市场需求急剧下降，导致销售收入出现下滑。

  2014 年度，由于世界经济不振，技术进步以及政治因素，使国际原油期货价格下降一半，国内成品油出现了 11 连降，而我国天然气在今年 9 月出现涨价，油气差价缩小，降低了天然气发展的内生动力；11 月五部委联合下发“油改气”征求意见稿，使改车市场基本处于停滞状态。

  2014 年度，受冶炼、造船、建筑等工业气体主要使用行业经营下滑的影响，工业气体市场需求呈现下滑，导致工业用钢制无缝气瓶产能过剩，传统工业用钢制无缝气瓶市场竞争日趋激烈，导致传统工业气瓶业绩有所下降。运输费用、人工成本、能源动力等费用提高，也导致利润下滑。

  此外，上市公司为了降低运营成本，优化资产结构、资源配置，进一步聚焦核心业务，提高资产质量，提升盈利能力，于2014 年6 月26 日召开了2013 年度股东周年大会，审议通过了《关于本公司拟公开挂牌出售北京京城压缩机有限公司100%股权的议案》，上市公司以公开挂牌方式出售京城压缩机100%股权。2014年8月22日，北京市国通资产管理有限责任公司（以下简称“北京国通”）摘牌受让京城压缩机100%股权。2014年8月29日，上市公司与北京国通签署了《产权交易合同》；2014年9月15日，京城压缩机100%股权已登记过户至北京国通名下；2014年9月25日，上市公司收到北京国通支付的100%转让价款25,020.28万元人民币。该次出售完成后，上市公司不再持有京城压缩机股份，不再从事压缩机业务。

  五、公司治理结构与运行情况

  （一）持续督导期内公司治理结构和运行情况

  1、关于股东与股东大会

  公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的规定。

  2、关于董事与董事会

  公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议均进行了及时充分的披露。

  3、关于监事与监事会

  公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

  4、关于公司与控股股东

  公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。

  5、关于信息披露及透明度

  公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

  6、关于利益相关者

  公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

  公司将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经本独立财务顾问核查：公司自2013重大资产重组获中国证监会核准后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经本独立财务顾问核查：本持续督导期内，未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  中信证券股份有限公司

  2015年4月２日