证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-017

  中铁二局股份有限公司

  第五届监事会2015年第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中铁二局股份有限公司第五届监事会2015年第三次会议于2015年4月3日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席方国建先生主持，出席本次会议的监事应到4人，实到监事3人。监事郑兴平先生因公出差,委托监事刘恒书先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于变更公司第六届监事会监事候选人的预案》

  同意撤销王大奇先生第六届监事会监事候选人资格，同意提名胡志勇先生为公司第六届监事会监事候选人。

  本次变更后，公司第六届监事会监事候选人为：张文杰、刘恒书、胡志勇、武红梅。第六届监事会候选人将提请公司股东大会审议。

  张文杰、刘恒书、武红梅简历详见公司临时公告2014-039号，刊登在2014年12月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。胡志勇简历附后。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于向中信银行成都分行申请授信的议案》

  同意向中信银行股份有限公司成都分行申请额度18.5亿元，期限为36个月，授信业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函，授信方式为信用, 具体授信额度分配及用信相关事项以中信银行股份有限公司审批为准。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于向农业银行、华夏银行申请授信的议案》

  （一）同意继续向中国农业银行股份有限公司申请综合授信及用信人民币80亿元，授信品种为中期流动资金贷款、各类本外币非融资性保函、短期信用、国内保理业务、债务类融资工具等，授信品种可相互调剂使用，授信方式为信用，授信期限为12个月。授信额度内单笔业务事项不再提交董事会审议，具体授信额度分配及用信相关事项，以中国农业银行股份有限公司审批为准。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （二）同意继续向华夏银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度人民币5亿元，授信期限12个月，授信方式为信用。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于同意中行成都青羊支行分割授信额度的议案》

  同意向中国银行股份有限公司西藏分行申请增加不超过3亿元短期流动资金贷款的额度，该额度包含在公司第五届董事会2014年第三次会议批准向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请的139亿元综合授信额度中。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  中铁二局股份有限公司监事会

  二○一五年四月四日

  附：胡志勇先生简历

  胡志勇，男，1969年6月出生，研究生，高级政工师。历任中铁二局集团有限公司劳人部一科副科长、科长；中铁二局集团有限公司劳人部副部长；中铁二局集团有限公司人力资源部副部长；中铁二局集团有限公司党委办公室主任；现任中铁二局股份有限公司人力资源部部长。

  证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-018

  中铁二局股份有限公司

  第五届董事会2015年第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中铁二局股份有限公司第五届董事会2015年第三次会议于2015年4月3日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长王广钟先生主持，出席会议的董事应到8人，实到董事7人，独立董事杜剑先生因公出差，委托独立董事刘广斌先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于变更公司第六届董事会董事候选人的预案》

  同意撤销唐志成先生第六届董事会董事候选人资格，同意提名刘剑斌先生为公司第六届董事会董事候选人。

  本次变更后，公司第六届董事会董事候选人为：王广钟、邓元发、刘剑斌、邓爱民、黄庆、金盛华、补永赋、陈华、王新。第六届董事会候选人将提请公司股东大会审议。

  王广钟、邓元发、邓爱民、黄庆、金盛华、补永赋、陈华、王新简历详见公司临时公告2014-040号，刊登在2014年12月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。刘剑斌先生简历附后。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于向中信银行成都分行申请授信的议案》

  同意向中信银行股份有限公司成都分行申请额度18.5亿元，期限为36个月，授信业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函，授信方式为信用, 具体授信额度分配及用信相关事项以中信银行股份有限公司审批为准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于向农业银行、华夏银行申请授信的议案》

  （一）同意继续向中国农业银行股份有限公司申请综合授信及用信人民币80亿元，授信品种为中期流动资金贷款、各类本外币非融资性保函、短期信用、国内保理业务、债务类融资工具等，授信品种可相互调剂使用，授信方式为信用，授信期限为12个月。授信额度内单笔业务事项不再提交董事会审议，具体授信额度分配及用信相关事项，以中国农业银行股份有限公司审批为准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）同意继续向华夏银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度人民币5亿元，授信期限12个月，授信方式为信用。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于同意中行成都青羊支行分割授信额度的议案》

  同意向中国银行股份有限公司西藏分行申请增加不超过3亿元短期流动资金贷款的额度，该额度包含在公司第五届董事会2014年第三次会议批准向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请的139亿元综合授信额度中。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的提案》

  同意2015年4月27日9:00召开公司2014年年度股东大会。详见公司临时公告2015-019号，刊登在2015年4月4日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  审议议案：

  （一）审议《公司2014年度董事会工作报告》

  （二）审议《公司2014年度监事会工作报告》

  （三）审议《公司独立董事2014年度述职报告》

  （四）审议《公司2014年年度报告》及其摘要

  （五）审议《<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

  （六）审议《公司2014年度财务决算报告》

  （七）审议《公司2015年度财务预算方案》

  （八）审议《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

  （九）审议《关于日常性关联交易的议案》

  （十）审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》

  （十一）审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》

  （十二）审议《关于董事会非独立董事换届选举的议案》

  1.审议《关于选举王广钟先生为公司第六届董事会董事的议案》；

  2.审议《关于选举邓元发先生为公司第六届董事会董事的议案》；

  3.审议《关于选举刘剑斌先生为公司第六届董事会董事的议案》；

  4.审议《关于选举邓爱民先生为公司第六届董事会董事的议案》；

  （十三）审议《关于董事会独立董事换届选举的议案》

  1.审议《关于选举黄庆先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

  2.审议《关于选举金盛华先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

  3.审议《关于选举补永赋先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

  4.审议《关于选举陈华先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

  5.审议《关于选举王新先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

  （十四）审议《关于监事会换届选举的议案》

  1.审议《关于选举张文杰先生为公司第六届监事会监事的议案》；

  2.审议《关于选举刘恒书先生为公司第六届监事会监事的议案》；

  3.审议《关于选举胡志勇先生为公司第六届监事会监事的议案》；

  4.审议《关于选举武红梅女士为公司第六届监事会监事的议案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  中铁二局股份有限公司董事会

  二○一五年四月四日

  附：刘剑斌先生简历

  刘剑斌，男，1965年12月出生，工商管理硕士、高级工程师。历任铁道部第二工程局五处见习生、助工、技术主管；铁道部第二工程局五处京九指挥部总工程师；铁道部第二工程局五处南昆指挥部指挥长；铁道部第二工程局五处副处长；中铁工程总公司内昆指挥部工程部部长；铁道部第二工程局一处处长；中铁二局第一工程有限公司总经理；中铁二局股份有限公司副总经理，期间在吉林省白城市挂职锻炼，任市政府副市长；现任中铁二局股份有限公司副总经理。

  证券代码：600528 证券简称：中铁二局 公告编号：2015-019

  中铁二局股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年4月27日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月27日 9点00 分

  召开地点：四川省成都市金牛区马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频 会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月27日

  至2015年4月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  第1-11项议案已经第五届董事会2015年第一次会议、第五届监事会2015年第一次会议审议通过，相关公告于2015年3月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  第12、13、14项议案已经第五届董事会2014年第六次会议、第五届监事会2014年第六次会议、第五届董事会2015年第三次会议、第五届监事会2015年第三次会议审议通过，相关公告分别于2014年12月1日、2015年4月4日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：第8、9、12、13项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9项

  应回避表决的关联股东名称：中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记方式：

  1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  3.异地股东可以传真、信函方式登记。

  （二）登记时间：2015年4月23日9:00-12:00。

  （三）登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦董事会办公室

  六、 其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系电话：(028)86444890

  联系传真：(028)86444890、87670263

  邮政编码:610031

  联系人：黄勇、钟杰

  联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局股份有限公司董事会办公室

  （二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司董事会

  2015年4月4日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  公司第五届董事会2015年第三次会议决议。

  附件1

  授权委托书

  中铁二局股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月27日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-020

  中铁二局股份有限公司

  关于证券事务代表辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司证券事务代表马文军先生因工作调整，于2015年4月3日向公司董事会提交了辞去证券事务代表职务的书面申请。根据法律法规和《公司章程》的规定，马文军先生的辞职申请自2015年4月3日送达公司董事会时生效。

  根据相关规定，公司董事会将尽快聘任新的证券事务代表。

  公司董事会对马文军先生在任证券事务代表期间为公司所作出的贡献表示感谢。

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司董事会

  二〇一五年四月四日