证券代码：600577 证券简称：精达股份 编号：2015-013

  铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于2014年年度报告事后审核意见函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  近日，公司收到上海证券交易所《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0281号），根据上海证券交易所的要求，公司现就事后审核意见函中有关问题回复如下：

  一、关于电磁线行业情况的披露

  关于公司从事的电磁线生产销售业务，为方便投资者了解公司从事业务和所处行业的信息，助于其投资决策，请补充披露：

  1、行业概况。根据年报，公司的电磁线产量达到13.54万吨，位居国内市场首位，在全球稳居前三位；同时随着电磁线行业加速整合以及淘汰落后产能，未来行业集中度有望得到提升，对此，请公司补充分析当前行业的市场规模、行业竞争格局、公司主要竞争对手（包括其他上市公司情况）、公司产品的市场占有率、未来行业整合与集中度提升的总体方向和路径等情况。

  回复：当前行业的市场规模：近年来，宏观经济进入结构调整时期，下行压力较大，受宏观经济的影响，电磁线行业在2010-2014年发展较为缓慢。当前行业的市场规模，国内市场每年需求在155-162万吨左右，约占世界总量的42%，其中特种电磁线约占25%，约38—42万吨左右，预计2014-2018年，电磁线市场保持平均4%的发展速度。

  行业竞争格局：总体来看，国内电磁线企业在技术水平、生产能力、生产规模等方面差距很大，在低水平竞争的形势下，竞争越来越激烈，价格战已十分普遍，并由此引发了产品质量的下降。面对激烈的市场竞争，行业生产厂家应通过各种方式降低成本，控制固定支出，加强新技术开发，电线电缆行业中技术力量强、产品质量好的企业将在未来竞争中处于有利地位。

  公司主要竞争对手：国内电磁线行业有着庞大的生产队伍，厂家数量超过1,000家，其中万吨以上企业仅有十几家，其中年产量较大的企业主要有：精达股份、冠城大通、露笑科技、浙江长城和上风高科等（除浙江长城外其他均为上市公司）。

  公司产品市场占有率： 2014年公司电磁线产品的年销量达13.5万吨以上，目前在电磁线市场占有率达10%左右，其中在家电用电磁线领域市场占有率达35%，公司的电磁线全部为特种电磁线，公司市场占有率约占特种电磁线市场的35%左右，稳居国内电磁线市场龙头地位，生产规模位居国内第一、名列世界前三位，并且与世界规模最大、技术水平最高的电磁线生产商之一美国的里亚电磁线有限公司（REA）建立了广泛深入的合作关系。

  未来行业整合及集中度提升的总体方向和路径：未来行业中技术力量强、产品质量好的企业将在未来竞争中处于有利地位，总体将朝着新材料、新工艺、新技术的运用方向发展，发展速度步入新常态， “以铝代铜”将得到进一步推广。

  2、下游产业情况。根据年报，在行业下游需求方面，国内特高压电网建设将加速，国家“一带一路”战略全面落地后带来的国内机电行业优质产能输出，同时以电子线材、新能源汽车专用线材、风电装备用线、航空航天等高端装备用线为代表的高端产品实现进口替代将是大势所趋。对此，请公司根据下游产业的不同分析对应主要产品（如高端装备用线等）的营业收入、毛利率等情况，并结合下游产业现状分析未来公司主要产品的发展趋势。

  回复：电磁线是电机、电器、家用电器、电子、仪表电磁绕组的基础和关键材料。随着工业电器、家用电器、电讯、电子等的迅速发展，给电磁线带来了广阔的应用领域和市场，但同时技术的飞速进步对电磁线提出了越来越高的要求。上世纪80-90年代，世界先进工业国家电磁线开始向F、H级及以上耐热电磁线、复合涂层电磁线、特殊专用电磁线方向发展，并已基本完成更新换代，向用户提供大量高水平、高品质电磁线。

  国内电磁线经过几十年的发展，特别是进入二十一世纪后近几年的快速发展，电磁线市场已经覆盖了电机、汽车、家电、电力变压器、微电机、电动工具、电子变压器、电控元件（继电器）等十大行业，可以满足所有应用电磁线行业对各类电磁线的需求，形成了一个完整的产品系列体系，已经发展成一个成熟的行业。

  由于电磁线广泛应用于电机和发电机、变压器、电动工具、汽车、继电器、微特电机及空调、冰箱压缩机等领域，其需求量由下游行业的需求决定。下面从几个主要下游行业进行分析：

  （1）电机、发电机和变压器

  电机（包括发电机）和电力变压器是漆包线的传统市场，随着电机和电力变压器的产品结构调整，所用漆包线产品等级从B级逐步过渡到F级和H级，目前以F级为主，B级仍有一定的需求，大约占30%左右，未来F级、H级用量将给电磁线行业带来新的增长点，B级将逐步淘汰，所用C级的抗电晕的漆包线比例将会大幅度的提高，是电机行业对漆包线需求新的增长点。由于这两个行业所需漆包线均属于中大或特大规格（φ3.00以上），用量占全部漆包线用量30%左右。

  电机、发电机和变压器行业的发展与中国电力容量的增长密切相关。我国电力装机容量在“十一五”时期得到快速发展，但随着近年来的空气污染和雾霾天气越来越严重，清洁能源如风电、光伏等将会越来越得到重视和推广，因此电力容量增长的下一个重点将放在电力增容结构的调整和发展节能电机。

  我国是世界第一风电大国， 2012年国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，预计“十二五”时期，可再生能源新增发电装机1.6亿千瓦，其中风电7,000万千瓦。同年，科技部发布《风力发电科技发展“十二五”专项规划》，预计到2015年，风电累计并网装机超过1亿千瓦，年发电量达到1,900亿千瓦时。

  风能发电设备的发展离不开风力发电机和与其配套的箱式变压器。电磁线是风力发电机和箱式变压器的关键配件，对设备的稳定性有重大影响，随着我国装机结构的调整以及相关政策的支持，风电市场将为电磁线带来广阔的市场空间。

  根据国家未来发展“低消耗，高效率”的产品的产业政策，变频电机是国家未来重点发展的产品，变频电机所使用的抗电晕漆包线能改善变频条件下的绝缘性能，满足抗电晕、抗高频脉冲电流的要求，特别是具有较高局部放电压（防电晕性）性能。预计到2020年之后，变频电机产量将占全部电机产量的50-70%以上，这对漆包线行业来说是一次重大发展机遇。

  预计到2018年，受政策支持，特别是对风力发电并网的价格补贴，电机（包括发电机）电磁线的需求到2018年有望达到28万吨；由于近年来的宏观经济下行，加之变压器市场之前的迅猛发展，基数较大，预计2014-2018期间，变压器市场对电磁线的需求增长较为缓慢，到2018年，变压器对电磁线需求为28万吨。

  （2）汽车

  汽车行业的电机，是非电网系统的电机，所需漆包线的性能及质量要求特别严格，全部应用H级以上的特种漆包线，以中规格为主，未来发展空间较大。

  从2009年开始，中国汽车销量迈过千万辆大关，成为了世界汽车生产大国，但国内汽车普及率仍然较低，每1,000人拥有量不足100辆、普及率仅有9%，与发达国家存在巨大的差距，仍存在着巨大的潜在市场空间。汽车维修、零配件更换、翻新美容、二手车辆交易、废旧车辆拆解等产业将迎来巨大市场空间。预计今后几年汽车生产和维修需用电磁线量可达17万吨左右。

  新能源汽车将作为“下一代汽车”的主要解决方案。根据技术难易程度、产业化可能性等要素排列，可分为近期、中期和远期解决方案。其中，混合动力汽车与纯电动汽车分别属于近期和中期解决方案范畴。

  我国新能源汽车产业尚处于起步阶段，新能源汽车研发遵循“三纵三横”布局。“三纵”就是混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车；“三横”就是多能源动力总成控制系统、电机及其控制系统和电池及其管理系统，纯电动汽车将是最终发展方向。驱动电机是汽车的核心组成部分，而电磁线又是驱动电机的关键原材料。新能源汽车驱动电机电磁线的技术攻关及成果产业化，对提高我国新能源汽车技术无疑具有十分重要作用。

  此外，由于技术的不断提高、轿车档次的不断提升，汽车的自动驾驶、自动导航和防撞等先进安全设备、智能空调、神经元传感器、智能化座椅、可视电话、车上因特网等先进设施开始逐步普及，而这些设施所需的电磁线包括微细线、耐高压线、耐高温线和自粘性漆包线等多个类别，将为电磁线行业带来巨大的市场空间。

  （3）空调行业

  空调行业的发展与房地产行业、城镇化进程和居民消费水平密切相关。近年来，在家电下乡和节能政策的推广、居民收入的提高等诸多累积因素的影响下，空调行业进入了快速发展时期。“十一五”期间，得益于房地产市场的发展和大规模城镇化的推进，空调电磁线需求量保持年均10%左右的增长速度。

  在“十二五”期间，国家在以遏制商品房价格上涨为目标对房地产继续调控的同时，同时扩大廉租房、经济适用房的建设规模，继续稳步推进城镇化建设，加之居民消费水平的提高以及更新换代的需求，市场对空调的需求也将处于平稳发展状态。预计到2018年，空调压缩机对电磁线的需求约为24万吨，以年均6.5%的速度增长。

  （4）冰箱行业

  国际制冷协会（IRR）网站报道，根据Sino Market Insight机构发布的2013至2016年中国制冷压缩机行业研究报告显示，到2016年冰箱压缩机将达到11,300万台。

  目前，国内冰箱产量约占全球总产量的一半，主要出口国为欧洲和美国。随着居民消费水平升级，预计冰箱行业将保持平稳增长的态势，2014-2018期间，以年平均5%的速度增长，到2018年，对电磁线需求量将达到6.9万吨。

  （5）继电器、微特电机、电子变压器

  电子信息行业的电磁线需求约占全部电磁线需求的18%，继电器、微特电机、电子变压器均主要用于电子信息行业，其使用的电磁线主要是以小线和微细线，单件用量从几克到几十克不等，具有线径小、漆膜薄、质量轻、稳定性好等优点，是漆包线第二大类行业市场。伴随着现代社会信息化、智能化发展趋势以及电子产品微薄化、智能化水平的提高，电磁线在电子信息产业具有广阔的发展前景。

  进入二十一世纪后，由于互联网及移动通讯等电子信息新兴产业的兴起，不论在国内，还是在国外，电子信息行业都获得超常的发展，直接带动微特电机、电子变压器、继电器、智能控制电子元器件等行业的高速发展。

  随着通讯、轨道交通、航天航空、造船以及军工等下游行业的发展，我国对于高等级电磁线的需求将快速增加，现有的一些生产工艺落后、质量控制不过关的电磁线生产企业将在产业升级的进程中被逐渐淘汰。

  整体来看，电磁线是电机、电器、通讯、电子等行业的基础和关键原材料，这些行业的发展直接决定了电磁线行业的发展。家电等成熟行业用产品的销售收入处于稳定发展阶段，目前家电用电磁线占公司销售收入60%左右，毛利率在8%左右；新能源汽车、高速电机、先进装备制造等行业用产品的销售收入处于快速发展阶段，毛利率在12-15%不等。

  结合下游产业现状，未来公司主要产品的发展趋势：将朝着“环保、节能、高效、稳定”方向发展。

  3、主要成本情况。根据年报，漆包线、汽车电子线和铜杆成本中原材料的占比达98%以上，其中，主要原材料是铜和铝等有色金属，原材料的价格上涨及波动对生产成本会带来较大的压力和风险；同时“以铝代铜”也成为行业发展趋势。请公司补充分析当期铜、铝等主要成本构成项目的金额和占比等情况，并量化分析“以铝代铜”这一趋势在公司业务中的反映。

  回复：（1）公司产品主要有漆包线、汽车电子线和铜杆，其中出现“以铝代铜”趋势的行业是家用电器行业，其压缩机所用的线圈材料主要是漆包线。

  （2）当期铜、铝等主要成本构成项目的金额和占比

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  （3）“以铝代铜”这一趋势在公司产品产量中的分析

  公司生产铝线产品的公司有铜陵精迅公司、广东精迅公司（2013年度开始生产铝漆包线），两公司产品占漆包线和全部产品的比例见下表：

  单位：吨

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  注①：由广东精工里亚特种线材有限公司有限公司更名而来，2013年3月22日将实施的30,000吨新型高效节能压缩机及电机用铜圆电磁线中所采用导体材料由铜改为铝，转为生产12,000吨新型高效节能压缩机及电机用铝基电磁线，同时“广东精工里亚特种线材有限公司”名称变更为“广东精迅里亚特种线材有限公司”。

  注②：由江苏精达里亚阿尔岗琴工程线有限公司更名而来，2014年8月30日子公司铜陵顶科收购了江苏顶科少数股东持有的49%的股权，收购后，成为本公司的全资子公司。

  通过上表可以看出，“以铝代铜”在公司业务中占比呈现逐步增长的趋势。

  4、销售渠道情况。根据年报，公司在报告期间着手搭建电子商务平台，定位于中小客户，进一步拓展销售渠道，深挖市场需求。请公司简要介绍公司产品在线上线下的主要销售模式及对应的销售占比，并分析电子商务平台自上线以来的入驻商户数、交易额、销售收入、订单数量或上述指标增长趋势情况。

  回复：铜陵精达电子商务有限公司是由原铜陵精达物资贸易有限公司于2014年10月变更而来，注册资金1100万元，定位于中小客户。目前电子商务平台正在调试过程中，各项基础工作和配套软硬件设施正逐步完善，尚未正式运营。线上和线下的主要销售模式分别为：线上是在电子商务平台上承接客户订单并完成交易；线下是采用传统的销售模式（详见第十一问的回复），并逐步转到线上进行销售。

  5、新业务拓展情况。根据年报，公司在立足于传统业务优势的基础上，逐步实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略。报告期内公司在深圳前海设立金融服务公司，进入互联网金融领域，参与新兴产业。请公司补充说明新业务领域的相关开展情况。

  回复：公司控股子公司精锐合汇金融服务有限公司于2015年1月深圳前海设立，经过两个多月的筹建，已初步建立以市场营销、产品设计、技术开发、风险管理等为核心的运营管理体系，公司框架基本成型，各项基础和配套软硬件设施正逐步完善。以“精融汇”命名的互联网金融平台将作为金融服务公司进入互联网金融领域的主打品牌，目前信息系统建设已进入测试和验收阶段，尚未运营，待交易系统正式上线后，将面向市场推出平台产品。

  二、关于委托贷款情况的披露

  6、年报披露，公司2014年期末短期借款余额为12.37亿元，期间财务费用为1.39亿元。2015年2月公司临时公告披露，拟发行9亿元信用债补充营运资金、偿还银行贷款等。前述情况表明，公司资金需求较大。在此背景下，公司于2014年向大连海汇房地产开发有限公司提供委托贷款3亿元，其中通过上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行发放委托贷款17,600.00万元，期限自2014年9月23日至2015年9月23日，年利率13%；通过哈尔滨银行股份有限公司大连分行发放委托贷款12,400.00万元，期限自2014年10月20日至2015年10月18日，年利率13%。

  请公司补充说明：（1）在资金需求较大的情况下进行委托贷款决策的主要依据和合理性；（2）大连海汇房地产开发有限公司是否与公司存在关联关系；（3）结合房地产业务的风险状况，分析上述委托贷款的是否存在回款风险。

  回复：（1）公司进行委托贷款的主要依据是2014年7月4日公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,同意公司使用不超过人民4亿元的自有资金进行低风险的理财产品投资,仅限于银行保本理财产品、保本信托类产品、委托贷款及银行票据置换业务,投资期限不超过两年。

  公司进行委托贷款的合理性是鉴于2014年度银行贴现利率波动的减小，原材料价格趋于平稳，公司稳健的现金流控制政策以及销售规模的稳定，使得公司货币资金及银行票据存量稳定，为提升资金使用效率，在有效控制风险，不影响公司正常经营的情况下，公司利用闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  上述委托贷款对公司日常资金使用未产生影响，对公司主营业务的正常发展未产生阻碍。

  （2）大连海汇房地产开发有限公司基本情况

  ①住所：辽宁省大连经济技术开发区西山小区；

  ②法定代表人：惠盛林；

  ③注册资本：142,000万元；

  ④公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)；

  ⑤经营范围：房地产开发、销售;物业管理;房屋租赁。(以建筑业企业资质证书核定的范围为准,并凭资质证书经营)；

  ⑥大连海汇房地产开发有限公司为大连正源市政工程有限公司的全资子公司。

  公司与大连海汇房地产开发有限公司无关联关系。

  （3）受国家宏观调控影响，房地产企业面临信贷偏紧、政策处于不鼓励、不支持的中性区间以及高库存的问题，但是公司本次委托贷款是以银行承兑汇票提供抵押担保，其中：

  ①委托贷款17,600万元由大连盛博家居有限公司和大连经济技术开发区万邦商贸有限公司各以10,000.00万元银行承兑汇票质押进行担保。该项票据在2015年3月18日到期后，已重新获取同等金额的银行承兑汇票用于担保；

  ②委托贷款12,400万元由大连盛博家居有限公司和大连经济技术开发区万邦商贸有限公司各以7,000.00万元银行承兑汇票质押进行担保。

  上述担保金额包含本金和利息，已全面覆盖违约的风险。

  大连海汇房地产开发公司于2014年12月22日、23日分别支付利息160,165.83元、5,498,858.81元。

  2015年3月27日国土资源部、住建部下发了《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》以及财政部2015年3月30日下发了财税[2015]39号《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，上述两项通知对于房地产企业而言，有利于缓解信贷紧张，加快去库存的步伐，有利于房地产企业的进一步发展。

  三、关于收购恒丰铜材情况的披露

  7、公司于2013年以2.45亿元收购恒丰铜材70%的股权，该标的公司管理团队承诺，以2012年恒丰铜材审计净利润为基础，在2013年、2014年维持恒丰铜材净利润增长率不少于20%的比例（即2013年净利润达到4800万元、2014年净利润达到5760万元）；若达不到此目标，何如森作为标的公司股东，应将己方年度分红金额，以借款方式无偿提供给公司使用一年，不计收利息，使用期满，恒丰铜材应即时清偿。根据年报，恒丰铜材2013年、2014年实际实现净利润为3023万元、2687万元，未达到上述业绩承诺目标。

  请公司结合恒丰铜材未实现的业绩承诺金额，补充披露：（1）说明上述交易对方因业绩承诺未实现而做出相应补偿的情况，该补偿措施是否公平合理；（2）从业绩实现情况来看，该收购是否达到了交易目的，公司上述交易决策是否足够审慎。

  回复：（1）恒丰铜材2013年、2014年实际实现净利润为3,023万元、2,687万元，未达到收购时业绩承诺目标，何如森作为公司股东，已将其收到2013年度分红526.30万元在2014年8月31日以借款方式无偿提供给恒丰公司，不计收利息。2014年度应分红为524.05万元，已承诺在其收到年度分红524.05万元时，以借款方式无偿提供给恒丰公司使用一年，不计收利息。

  该项补偿措施是基于当时的市场环境，根据双方签订的《股权收购意向协议》“若达不到此目标，何如森先作为公司股东，应将己方年度应分红金额，以借款方式无偿提供给公司使用一年，不计收利息。”的约定实施的。

  注：2014年度实际分配利润17,468,515.04元。根据股东双方投资比例，利润分配方案为：

  ①铜陵精达特种电磁线股份有限公司按投资70%比例，可得现金分红12,227,960.53元。

  ②何如森按投资30%比例，可得现金分红5,240,554.51元, 自分红之日起留存公司周转一年。

  预计分红时间为2015年 4 月。

  （2）公司收购恒丰铜材公司的主要目的是为了进一步实现公司的经营发展战略，丰富品牌及产品结构、提升资产盈利能力、延伸高端产品产业链。虽然恒丰公司2013年、2014年实际实现净利润为3,023万元、2,687万元，与公司收购时预期净利润4,800万元、5,760万元相比未能达到承诺业绩，但实现了公司经营发展战略，即实现了企业持续和健康发展，特种导体的生产和销售增加公司品牌影响力和产品结构的多样化，公司对恒丰公司投资收益率2014年为7.67%高于公司加权平均净资产收益率，同时由于特种导体的客户为通信传输企业，使得公司在新兴经济产业链中取得延伸。

  恒丰公司经营业绩未达预计目的主要受以下因素影响：

  ①2014年7月由中国联通、中国电信、中国移动投资设立中国通信设施服务股份有限公司成立，该公司主要是专业化的建设、运营和维护铁塔等电信基础设施。按工业和信息化部联合国资委要求企业进行电信基础设施的共建共享，主要目的是促进资源的节约和环境友好，以及降低行业总体的建设成本。受此影响，2014年三大电信机构在基站的投入减少或停止投入，对电信设备制造商的采购减少和采购价格的下降，影响了公司特种导体的销量、产品收入及利润。

  ②2014年恒丰公司主要原材料银价大幅波动（见下表），使得公司产品毛利受到影响，与2013年毛利率相比减少8.81%，使得公司特种导体产品毛利下降，利润减少。

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  上述经营风险、原材料价格风险，公司在2013年收购恒丰铜材公告中进行了风险分析（公告编号:2013-038），因此公司做出的收购决策是足够审慎的。

  四、其他情况的披露

  8、公司年末可供出售金融资产中含All-Stars F1 Limited基金244,801,981.20元。年报披露，该资产系报告期内公司子公司香港重易与香港全明星投资有限公司共同出资设立股权基金，资金用于投资亚洲通信、媒体、科技等领域的优秀的未上市股权。其中香港重易出资4,000万美元，以每股1,000美元的价格认购40,000股参与股，占比99.9975%。请公司补充披露上述基金资金所投资的未上市股权情况。

  回复：2014年12月19日公司召开第五届董事会第十九次会议，授权子公司香港重易贸易有限公司（以下简称“香港重易”）认购由香港全明星投资有限公司（以下简称“全明星投资”）设立的股权投资基金All-Stars F1 Limited的份额，香港重易认购总金额为4,000万美元，资金用于投资亚洲通信、媒体、科技等领域的优秀的未上市企业股权。香港重易于2014年12月20日将上述资金全额汇至All-Stars F1 Limited的专用账户。

  根据认购合同的约定，公司针对All-Stars F1 Limited基金成立了专门的投资决策委员会，负责对投资项目做出决策。公司在认购合同签订后收到了All-Stars F1 Limited发来的提议投资的决策通知，经投资决策委员会成员认真讨论和审核，一致同意由All-Stars F1 Limited 将4,000万美元投资给All-Stars XMI Limited专项股权投资基金，并由All-Stars XMI Limited对标的公司股权进行投资。

  9、根据年报，期末“其他应收款”中含 “期货保证金”16,760,863元，请公司说明报告期内投资期货的目的、投资品种、投入资金规模以及相应的决策程序、信息披露、风险控制措施。

  回复：报告期内精达股份母公司未进行期货投资，合并报表中的期货投资为子公司铜陵精选线材有限责任公司（以下简称：“精选线材”）、常州恒丰铜材有限公司（以下简称“恒丰铜材”）的期货投资。

  （1）投资期货的目的

  精选线材、恒丰铜材进行期货投资的目的是只在境内期货市场从事期货铜、铝和银的保值交易，不进行投机交易，期货投资目的一是充分利用期货市场的价格反映和价格保障功能，回避和控制价格波动风险，减少公司生产所需的主要原材料铜、铝和银因价格波动造成的损失，锁定公司的采购成本并力争获取利润；二是满足客户多样化定价模式的需要，争取定单，保持生产经营持续稳定，提高公司的市场占有率，保证企业竞争优势。

  其中恒丰铜材是在2014年12月开始期货投资对主要原材料银进行保值业务。

  （2）精选线材、恒丰铜材进行期货投资的内容：通过期货经纪有限公司买入或卖出上海期货交易所的阴极铜、铝和银的期货合约。

  （3）投资品种、投入资金规模

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  （4）决策程序

  ①授权制度

  公司对境内期货交易操作实行授权管理。交易授权书列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额；境内期货交易授权书由公司经法定代表人授权的人员签署。被授权人员只有在取得书面授权后方可进行授权范围内的操作。

  ②业务流程控制

  公司董事会授权总经理组织建立公司资产保值部，全年期货保值所需保证金不超过1,000万元人民币（不包含客户点铜支付的保证金），如拟投入保证金金额超过1,000万元人民币，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后进行操作。

  公司进行期货保值的数量原则上不得超过实际现货交易的数量，期货持仓量应不超过保值的现货量。期货持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，签订现货合同后，相应的保值头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

  交易结束后，交易员于次日内及时将期货经纪公司交易系统生成的结算单打印后由保值经办，送交总经理签字、传递给综合部做帐。总经理应核查交易是否符合保值方案，若不符合，须立即报告董事会。

  制定内控风险应急方案，做好止盈点、止损点和保本点的测算，同时在与客户签订点铜、铝、银协议时，在协议中要对保证金做详细说明。根据保值原理与保值原则对每天的铜、铝、银采购与销售的进行一一对应，资产保值部对平衡后的量进行保值处理。

  （5）信息披露

  公司在定期报告中资产负债表 “衍生金融负债”项目以及利润表 “公允价值变动收益” 项目中定期披露期货保值交易浮动盈亏情况，在利润表“投资收益”项目定期披露实际盈亏情况。

  （6）防范期货投资风险的措施

  为规范公司境内期货保值业务，有效防范和化解风险，精选线材2009年制定了《境内期货保值业务内部控制制度》，并经董事会决议批准执行，期货业务由资产保值部具体负责。公司防范期货投资风险的措施和执行情况如下：

  ①慎重选择有良好信誉的期货经纪公司。合理设置期货业务机构和选择安排相应岗位业务人员。公司严格按照规定安排和使用期货保值人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

  ②公司总经理按照不同月份的实际生产能力来确定和控制当期的期货保值量，任何时候不得超过董事会授权范围进行保值。资产保值部对期货头寸的风险状况进行监控和评估，保证保值业务的正常进行。

  ③公司在已经确认对实物合同进行保值的情况下，期货头寸的建立、平仓要与所保值的实物合同在数量上及时间上相匹配。公司应合理计划和安排使用保证金，保证保值过程正常进行。应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

  ④公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

  （7）实际执行情况

  公司只在境内期货市场从事期货铜、铝和银的保值交易，未进行投机交易。交易人员在限额和授权范围内进行交易，并遵守期货保值业务控制制度对交易相关环节的规定，交易活动均有记录和报告。公司已建立了健全的、合理的期货管理和控制体系，并顺利得以贯彻执行，期货投资业务和风险保持了有效的控制。

  10、根据年报，“其他业务”收入为5548.41万元，成本为6416.74万元，请公司补充披露该业务的具体情况。

  回复：公司“其他业务收入”主要为各子公司生产过程中产生的不合格品、废料对外销售产生的收入，“其他业务成本”为不合格品、废料的生产成本。具体见下表：

  单位：元

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  11、根据年报，公司当期经营活动产生的现金流量净额为9.83亿元，同比增长942%；而当期营业收入的同比变动比例为-2.95%。请对导致上述指标反向变化的影响因素作出分析，并补充披露各主要原材料的采购模式和付款周期、主要产品的结算方式和回款周期等。

  回复：（1）2014年度经营性现金净流量净额增长较大的主要原因：

  ①2014年银行承兑汇票贴现利率逐步降低（最低时月贴现利率为年息4.2%），低于银行贷款利率，为此公司将应付供应商的货款逐步由现金支付改为银行承兑汇票，这使得应付票据由2013年末的16,936.64万元增加到2014年末的52,121.59万元，而银行短期借款由2013年末的214,717.89万元减少到2014年末的123,747.35万元，由于改变采购货款结算支付方式，2014年末应付票据和应付账款合计数75,520.84万元较2013年末62,455.61万元增加13,065.23万元，以银行承兑汇票购买原材料使购买商品、接受劳务支付的现金相应减少。

  ②公司2014年末应收票据45,721.92万元比2013年末83,194.01万元减少37,472.09万元，2014年末应收账款与2013年末相比则减少7,920.19万元，应收票据贴现量的增加和应收账款的减少使得销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。

  ③公司主要原材料电解铜2014年均价49,005元/吨，比2013年均价53,262元/吨下降7.99%（上述电解铜年均价数据来源于上海期货交易所），虽然公司全部产品产量相对上年同期增长4.30%，但铜产品产量仅增长2.21%，使得公司购买原材料流出的现金减少。

  上述原因使得公司2014年度经营性现金净流量大幅增加。

  （2）2014年度营业收入同比下降的原因

  ①公司主要原材料电解铜2014年均价49,005元/吨，比2013年均价53,262元/吨下降7.99%，电解铝2014年均价13,538元/吨，比2013年均价14,536元/吨下降6.86%（上述电解铜年均价数据来源于上海期货交易所），主要原材料价格的下降使得销售收入下降；

  ②公司产品销量2014年与2013年相比增长4%，铜产品销量同比增长2.21%，铝产品销量同比增长20.48%，具体见下表：

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  上述原因使得公司营业收入同比减少。

  （3）各主要原材料采购模式和付款周期、主要产品结算方式和回款周期

  ①公司生产所需的主要原材料包括铜杆、铝杆和绝缘漆。所需的铜杆和铝杆由公司对外采购，主要供应地为江苏常州、江苏南京和安徽铜陵；绝缘漆根据生产工艺要求，大部分在安徽铜陵采购。

  铜杆、铝杆由公司在收到客户销售订单后采购。铜杆、铝杆的采购价格为原材料（电解铜、电解铝）价格+铜杆、铝杆加工费。其中，电解铜、电解铝的定价方式有两种，分别为点铜价格和上海期货交易所区间平均价格。点铜价格指按采购订单时间点的电解铜、电解铝的现货价格。上海期货交易所区间平均价格指以上海期货交易所价格为基准，按约定时间的区间平均价格确定电解铜、电解铝价格，具体又分为按月度挂牌均价定价、按客户指定的区间平均价格定价、按客户指定的未来区间价格定价三种方式。

  铜铝杆付款周期为30天付现款，支付承兑汇票则承担利息。

  ②公司的销售模式为“直接销售、以销定产”。公司主要客户大多分布在沿海经济发达和较发达地区。按地域分主要有上海及江苏地区、北方地区、浙江地区、西安地区及华南地区，主要为国内空调压缩机和冰箱压缩机的生产厂家。

  公司与客户确定产品销售价格时，将价格分成固定价格和变动价格两部分，即电磁线的加工费、运费等为固定价，电解铜、电解铝价格为变动价。公司在接到客户销售订单后，按客户指定的定价方式，向供应商采购铜杆、铝杆进行加工制造。

  付款周期主要以30、60天、90天三种为主，支付形式为银行承兑汇票。

  公司电磁线产品价格构成见下图：

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  特此公告。

  铜陵精达特种电磁线股份有限公司

  2015年4月4日