第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-042
TCL集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年4月1日以电子邮件形式发出通知，并于2015年4月3日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于认购上海银行定向增发股份并开展战略合作的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于认购上海银行定向增发股份并开展战略合作的公告》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2015年4月3日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-043
TCL集团股份有限公司
关于认购上海银行定向增发股份
并开展战略合作的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步提高银行资本充足率，上海银行股份有限公司（以下简称 “上海银行”）于2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了定向增发不超过7亿股股份的议案。股东大会同意上海银行拟向不超过200家的特定对象定向增发不超过7亿股股份，股份类型为人民币普通股，每股面值为人民币1元，发行价格拟定为人民币16.57元/股，拟募集资金总额不超过人民币115.99亿元。上海银行于2015年3月6日向TCL集团股份有限公司（以下简称 “本公司”）发出《定向增发股份认购意愿征询函》。
公司经审慎评估于2015年4月3日与上海银行签订了《上海银行股份有限公司与TCL集团股份有限公司定向增发股份认购协议》。根据该等协议约定，公司拟以现金形式按每股不高于人民币16.57元的价格认购不超过201,480,876股上海银行定向增发的股份（不超过33.39亿元），增发后持有上海银行约3.7%的股份，预计将为上海银行第六大股东，并有权依据上海银行的公司章程规定提名1名董事。
作为中国第二大城市商业银行，上海银行牌照齐全、有独特的沪港台战略合作平台，围绕精品银行战略积极转型，力求在零售业务和消费金融等特色业务领域建立竞争优势；TCL集团自2014年起推进“双+”战略转型，组建“金融事业本部”，在B端业务方面为产业链合作伙伴及社会客户提供供应链金融等增值服务，在C端业务方面基于智能硬件平台建立面向家庭用户和移动用户的支付业务及消费金融业务，推动TV+等平台业务形成完整的服务闭环。为充分发挥双方资源优势，打造协同效应，双方签订了《上海银行股份有限公司与TCL集团股份有限公司战略合作协议》，共同推动双方的战略转型，建立面向未来的核心竞争力。
本次交易不构成公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组，无需公司股东大会审议。
本公司认购上海银行本次发行的股份尚需经银行业监督管理部门等有关监管部门核准后方可实施。
二、标的公司/合作方的基本情况
1、标的公司/合作方的基本情况
公司名称：上海银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：上海市浦东新区银城中路168号
主要办公地点：上海市浦东新区银城中路168号
注册资本：47.04亿元（截至2014年12月31日）
主营业务：从事银行业及有关的金融服务，主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。
2、标的公司/合作方的业务情况
上海银行是1996年从原上海市98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社改制而成的，是我国成立时间最早的城市商业银行之一，并在城市商业银行中第一家引进境外投资者，且率先获准实现跨区域发展。目前已经在宁波、南京、杭州、天津、成都、深圳、北京、苏州、无锡、绍兴等地设立了分支机构。
上海银行总资产及利润在全国城市商业银行中排名第二位，具有较强的综合竞争实力，并已在互联网金融、跨境金融、直销业务、基金销售、投行等业务领域进行了较好的布局。上海银行定位于打造“精品银行”，近年来发展势头良好，过往三年，上海银行的盈利保持了23.1%的复合增长率，快于行业平均水平。
上海银行最近三年的主要财务数据如下（经审计，合并报表口径）：
单位：人民币亿元
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注:该等审计报告由具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为上海银行出具
3、标的公司/合作方的股东情况
上海银行的前五大股东及持股比例分别为：上海联和投资有限公司（17.32%）；西班牙桑坦德银行有限公司（7.20%）；上海国际港务(集团)股份有限公司（6.34%）；中国建银投资有限责任公司（6.30%）；上海商业银行有限公司（3.00%）。
其主要股东与本公司不构成关联关系。
三、投资协议的主要内容及履约安排
根据双方签订的《股份认购协议》，本公司拟以现金形式以按每股不高于人民币16.57元的价格认购不超过201,480,876股上海银行定向增发的股份。
此次交易尚需经银行业监督管理部门等有权监管部门核准后方可实施，本公司最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经银行业监督管理部门等有权监管部门核准。
根据双方签订的《战略合作协议》，双方拟在供应链金融、电视金融平台、消费金融、金融租赁以及投资业务等领域积极探索合作模式，并分别成立项目组推动相关业务的进行。
四、交易的目的以及对公司的影响
TCL集团正在积极推进“双+”战略转型和国际化双轮驱动的发展战略，重组形成“7+3+1”的新业务架构，其中金融服务板块是公司着力建设的的面向用户和产业链的核心业务板块之一。公司于2014年10月成立了金融事业本部，以财务公司为基本平台，先后成立科技小贷、第三方支付、供应链金融公司，参股惠州农商行和湖北消费金融。在深耕金融市场、提升盈利能力的同时，依托产业背景，整合本公司及本行业所处产业链的业务流、信息流、资金流，充分利用金融资源，为产业链及行业合作伙伴及用户提供更多的金融增值服务，建立互联网金融服务能力。
本次TCL集团入股上海银行，持有其3.7%的股份，成为第六大股东并派任一名董事，是TCL集团在金融领域深化布局、提升金融服务板块的业务能力和技术平台能力的战略投资。双方还将结合各自的资源优势开展合作，依托公司快速增长的可运营终端入口，共同探索基于智能硬件平台的金融服务模式，开展面向移动场景和家庭场景的支付和消费信贷等金融服务，完善服务链条，挖掘和提升用户价值。
五、本次交易的风险分析
中国经济发展已经从高速增长转为中高速增长，银行业的规模扩张和盈利能力提升将受宏观经济环境变化的影响。同时，金融改革的汇利率市场化、人民币国际化、银行准入门槛放宽、存款保险制度推出等改革措施，都将增大银行业的经营风险、为盈利带来不确定性。
公司本次投资上海银行尚需经银行业监督管理部门等有权监管部门核准后方可实施。
六、授权事项
公司董事会授权公司CEO或其指定的代理人签署投资协议、向上海银行提名董事以及其它与本次投资相关的后续事宜。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2015年4月3日