第五届第三次董事会会议决议公告
证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2015-010号
浙江华海药业股份有限公司
第五届第三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三次会议于二零一五年四月三日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
3、审议通过了《公司2014年度审计报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度共实现归属于母公司的净利润265,500,660.81 元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2014年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积32,130,818.65元。年初未分配利润1,188,132,385.46 元，2013年度分配利润金额为157,060,454.2元（含税），当年可供股东分配的净利润为1,264,441,773.42 元。
本公司2014年度利润分配预案为：以公司总股本785,887,271股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），共计117,883,090.65元（含税）。
6、审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金2014年度使用情况鉴证报告》及《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：同意授权公司经营管理层在确保不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置的募集资金3亿元暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过12个月。
《浙江华海药业股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》详见公司于2015年4月7日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
9、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2015年，浙江美阳国际工程设计有限公司预计向本公司提供设计及技术咨询服务费累计交易金额不超过人民币1500万元。
公司独立董事对日常关联交易发表了独立意见，关联董事杜军先生已回避表决。
11、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
12、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
13、审议通过了《关于为下属子公司世俊贸易有限公司提供担保的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司为子公司提供担保公告》刊登在2015年4月7日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
14、审议通过了《公司会计政策变更的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司会计政策变更公告》刊登在2015年4月7日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
15、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付86万元/年的报酬。
16、审议通过了《关于提议召开公司2014年年度股东大会的议案》；
本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、十一、十二、十五均须提交公司二零一四年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月七日
附：
浙江华海药业股份有限公司章程修正案
为适应公司的发展，需对公司章程做如下修改：
■
浙江华海药业股份有限公司
二零一五年四月七日
浙江华海药业股份有限公司
股东大会议事规则修正案
为适应公司的发展，需对公司章程做如下修改：
■
浙江华海药业股份有限公司
二零一五年四月七日
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2015-011号
浙江华海药业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第三次会议于二零一五年四月三日在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司2014年度审计报告》
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
会议决议：同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：
（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
《浙江华海药业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》
公司监事会认为：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展及广大投资者的利益。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督公司该部分募集资金的使用及归还情况。
《浙江华海药业股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》详见公司于2015年4月7日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告》
表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》
公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；前述关联交易事项属于日常经营关联交易，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
表决情况：同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2014年修订或新颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
监 事 会
二零一五年四月七日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2015-012号
浙江华海药业股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】358号文核准，公司于2013年5月6日公开发行了6,330万股A股股票，发行价12.25元/股，募集资金总额为77,542.5万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为75,311.51万元，2013年5月10日，公司实际到账募集资金金额为75,931.65万元（含未支付的相关发行费用）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕113号《验资报告》。截止2013年12月31日，公司已使用募集资金19,779.33万元，其中募投项目使用资金19,159.19万元，支付发行费用资金620.14 万元，尚未使用的募集资金余额57,153.38万元。公司于2013年6月27日召开第五届董事会第四次临时会议审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，将募集资金11,961.33万元置换截至2013年5月10日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金，公司于2013年7月2日完成上述置换事项。截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金32,695.20万元，剩余募集资金余额45,062.86万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益），其中存放募集资金专户金额5,062.86万元，未到期银行理财产品12,000.00万元,已暂时补充流动资金28,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别存放在中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行开设的募集资金专项账户。2013年5月22日，公司与保荐机构及上述两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年度，公司募投项目已累计使用资金32,695.2万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,445.49万元；
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币45,062.86万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户、1个通知存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
截至2014年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况（详见附表）
截至2014年12月31日，公司募投项目“新型抗高血压沙坦类原料药建设项目”和“年产200亿片出口固体制剂建设项目”均按计划进度推进。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2013年6月27日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，将募集资金119,613,349.27元置换截至2013年5月10日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2013〕5498号。（详见公司于2013年6月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》）。公司独立董事、监事会对此均发表了同意意见。截至2013年7月2日，公司完成本次募集资金置换工作，从募集资金专户置换119,613,349.27元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为3.5亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2014年4月1日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。
截至2015年3月30日，公司已将实际使用的2.8亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2014年9月26日召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司经营管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见公司于2014年9月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2014-037号）。
报告期内，公司使用暂时闲置的募集资金进行理财情况如下：
■
（五）公司不存在超募资金的情况。
（六）公司目前不存在节余募集资金使用的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金的使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2014年12月31日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，华海药业公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了华海药业公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
浙江华海药业股份有限公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2015-013号
浙江华海药业股份有限公司
会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准
●则，对公司会计政策进行的相应变更。
●本次会计政策变更不会对公司2014年度及以前的利润及所有者权益等报
●表项目产生重大影响。
一、本次会计政策变更情况概述
1、会计政策的变更原因
自2014年1月26日起，财政部对《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订，并新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，要求上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。
2、本次会计政策变更的批准
2015年4月3日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司会计政策变更的议案》，公司决议自2014年7月1日起执行上述新会计准则，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
3、变更生效日期
自2014年7月1日起。
二、具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更概况
1、会计政策变更日期：自2014年7月1日起。
2、变更前公司所采用的会计政策
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
1、长期股权投资
根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
2、职工薪酬
根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第9号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
3、财务报表列报
根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第30号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）的规定和要求，执行修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
4、合并范围
根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第33号—合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
5、金融工具列报
根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第37号—金融工具列报〉的通知》（财会[2014]23号）的规定和要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
6、公允价值计量
根据《财政部关于印发〈企业会计准则第39号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
7、合营安排
根据《财政部关于印发〈企业会计准则第40号—合营安排〉的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
8、在其他主体中权益的披露
根据《财政部关于印发〈企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1、 独立董事意见
公司依照 2014 年财政部修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进
行变更，符合《企业会计准则》及财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
2、 监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部2014年修订或新颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月七日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2015-014号
浙江华海药业股份有限公司
募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次募集资金临时补充流动资金的金额为：3亿元。
●公司本次募集资金临时补充流动资金的期限为：自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】358号文核准，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）于2013年5月6日公开发行了6,330万股A股股票，发行价12.25元/股，募集资金总额为77,542.5万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为753,115,086.82元，2013年5月10日，公司实际到账募集资金金额为759,316,500元（含未支付的相关发行费用）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕113号《验资报告》。截止2014年12月31日，公司已使用募集资金32,695.20万元，剩余募集资金余额45,062.86万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益）。
公司在中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行分别开设了募集资金专项账户，存放募集资金。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为3.5亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2014年4月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。
截至2015年3月30日，公司已将实际使用的2.8亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
二、募集资金投资项目的基本情况
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公司编制了《浙江华海药业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》，具体内容刊登在2015年4月7日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用3亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》、《公司募集资金管理制度》等相关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求。
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，会议决议，同意公司使用3亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司第五届董事会第三次会议的召集、召开及决策程序严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，会议合法有效。
五、 专项意见说明
（一）保荐机构意见：
浙商证券作为本次公开增发股票的保荐人，就其第五届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》发表如下核查意见：
1、华海药业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。公司确保将3亿元募集资金暂时补充流动资金的事项不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金的使用计划。使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
2、本次补充流动资金时间计划未超过12个月。
3、华海药业上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
4、华海药业全体独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。华海药业第五届监事会第三次会议对该议案进行了审议并通过。
作为华海药业的保荐机构，浙商证券对华海药业根据相关法律法规，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（二）独立董事意见：
公司独立董事于明德先生、赵博文先生、费忠新先生认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。因此，我们同意公司使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（三）监事会专项意见
公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展及广大投资者的利益。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督公司该部分募集资金的使用及归还情况。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月七日
证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2015-015号
浙江华海药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对公司不存在重大影响
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江美阳国际工程设计有限公司（以下简称”美阳公司”）预计2015年将为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司提供设计、咨询等服务费累计金额不超过1500万元。公司于2015年4月3日召开的第五届董事会第三次会议审议并通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》，公司全体董事参加了会议，其中关联董事杜军先生已回避表决。
2、公司独立董事于明德、赵博文、费忠新发表事前认可独立意见如下：
我们已事前知晓了公司及下属子公司预计的2015年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事回避了表决，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定，上述交易金额在董事会权限范围内，因此无须提交公司股东大会审议。(下转19版)